CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN)

JUZGADO: [JUZGADO ESPECÍFICO, EJ. JUZGADO PRIMERO DE LO CIVIL Y MERCANTIL DEL DISTRITO JUDICIAL DE VILLAHERMOSA, TABASCO]

MATERIA: MERCANTIL ORDINARIA

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)

DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

REPRESENTANTE LEGAL DEL DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)

PODER: [ESPECIFICAR TIPO DE PODER, INSTRUMENTO PÚBLICO Y FECHA, EJ. PODER NOTARIAL NÚMERO X, OTORGADO ANTE EL NOTARIO PÚBLICO NÚMERO Y DE TABASCO]

II. PRETENSIÓN DE LA DEMANDA

El demandante solicita: [DESCRIBIR BREVEMENTE LOS PRINCIPALES PUNTOS SOLICITADOS EN LA DEMANDA, EJ. EL PAGO DE UNA SUMA DE DINERO, LA RESOLUCIÓN DE UN CONTRATO, ETC.]

III. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA

Comparezco a nombre y representación de la parte demandada, (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), y expongo:

En virtud de lo dispuesto por el Art. 1392 Código de Comercio, que establece que el demandado deberá contestar la demanda, manifestando concretamente lo que estime conveniente a su derecho, y en cumplimiento de lo ordenado por este Juzgado, CONTESTO la demanda presentada en mi contra en los siguientes términos:

A) ACEPTACIÓN O NEGACIÓN DE HECHOS

Conforme al Art. 1393 Código de Comercio, manifiesto lo siguiente respecto de los hechos expuestos en la demanda:

1. Acepto como verdaderos los siguientes hechos: [ENUMERAR LOS HECHOS QUE SE ACEPTAN, SI LOS HAY. EJ. 1) LA EXISTENCIA DEL CONTRATO MERCANTIL DE FECHA X; 2) LA PERSONALIDAD DE LAS PARTES]
2. Niego los siguientes hechos: [ENUMERAR LOS HECHOS QUE SE NIEGAN DE MANERA ESPECÍFICA Y CLARA. EJ. 1) LA FALTA DE CUMPLIMIENTO A MI CARGO; 2) LA CUANTÍA RECLAMADA COMO ADEUDO; 3) LA NOTIFICACIÓN EXTRAJUDICIAL A QUE SE REFIERE EL ACTOR]. La negativa se funda en (BREVE EXPLICACIÓN DE LA RAZÓN DE LA NEGATIVA, EJ. LA FALTA DE DOCUMENTACIÓN QUE LO ACREDITE).
3. Manifiesto que desconozco los siguientes hechos: [ENUMERAR HECHOS SOBRE LOS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO, EJ. OPERACIONES INTERNAS DEL DEMANDANTE QUE NO NOS FUERON NOTIFICADAS].

B) EXCEPCIONES PROCESALES

En este acto, opongo las siguientes excepciones procesales, con fundamento en los artículos 1344 y 1345 del Código de Comercio:

1. Falta de Personalidad o Capacidad Legal del Actor: Señalo que el demandante carece de la personalidad jurídica o capacidad para ejercer la acción, ya que [ESPECIFICAR RAZÓN, EJ. NO ACREDITÓ SU CALIDAD DE SOCIO O REPRESENTANTE LEGAL VIGENTE DE LA SOCIEDAD ACTORA].
2. Falta de Legitimación del Actor (Falta de Interés Jurídico): El actor no tiene un interés jurídico directo y personal en el asunto, ya que (ESPECIFICAR RAZÓN, EJ. EL CONTRATO SE CELEBRÓ CON UNA SOCIEDAD DISTINTA A LA QUE AHORA DEMANDA).
3. Falta de Jurisdicción o Competencia: Este Juzgado no es competente para conocer del presente asunto. La competencia corresponde a [ESPECIFICAR EL JUZGADO O TRIBUNAL QUE SE CONSIDERA COMPETENTE, EJ. UN JUZGADO EN OTRO ESTADO, EN VIRTUD DE LA CLAÚSULA DE COMPETENCIA ESTABLECIDA EN EL CONTRATO]. Me remito a lo establecido en el Art. 1305 del Código de Comercio.

C) DEFENSAS DE FONDO (PRETENSIONES)

En cuanto al fondo del asunto, manifiesto:

1. Pago o Cumplimiento: He cumplido íntegramente con las obligaciones a mi cargo derivadas del acto jurídico en cuestión. [DESCRIBIR EL MEDIO DE PAGO, FECHA, MONTO Y PROPORCIONAR COPIAS DE LOS COMPROBANTES COMO PRUEBA DOCUMENTAL].
2. Prescripción Negativa o Extintiva: La acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita. El plazo para intentar esta acción, conforme al Art. 1046 del Código de Comercio, es de (ESPECIFICAR PLAZO, EJ. DIEZ AÑOS) y ha transcurrido en su totalidad desde la fecha del hecho generador ((FECHA)), sin que el actor haya interrumpido el curso de la prescripción de manera alguna.
3. Inexistencia o Nulidad del Acto Jurídico: El contrato o acto jurídico invocado por el actor es inexistente o adolece de nulidad absoluta por [ESPECIFICAR CAUSA, EJ. FALTA DE OBJETO LÍCITO, FALTA DE CAPACIDAD DE UNA DE LAS PARTES AL MOMENTO DE SU CELEBRACIÓN, VICIOS EN EL CONSENTIMIENTO], conforme a lo dispuesto en los artículos 1298 y 1299 del Código de Comercio.
4. Compensación: En el supuesto, no admitido, de que se declare la existencia de un adeudo a mi cargo, opongo la compensación legal. El actor es deudor mío por concepto de (ESPECIFICAR CONCEPTO, EJ. MERCANCÍA NO PAGADA, SERVICIOS PRESTADOS) por la cantidad de $(MONTO) ( (MONTO CON LETRA) ), la cual es líquida, exigible y de la misma naturaleza (dinero). Por tanto, de conformidad con el Art. 2187 del Código Civil Federal, aplicable supletoriamente, las deudas se extinguen hasta por la cantidad concurrente.

IV. PRUEBAS

Con fundamento en los artículos 1184 y siguientes del Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública y Privada: Acompaño en copia simple para su cotejo, los siguientes documentos:
   • [LISTA DE DOCUMENTOS, EJ. 1) CONTRATO MERCANTIL FIRMADO EL DÍA X; 2) FACTURAS Y COMPROBANTES DE PAGO; 3) CORREOS ELECTRÓNICOS QUE ACREDITAN EL CUMPLIMIENTO; 4) ACTA CONSTITUTIVA Y PODERES VIGENTES DE LA PARTE DEMANDADA].
2. Confesional: Solicito se requiera la confesión del representante legal del actor, (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR), sobre los hechos siguientes: [ENUMERAR HECHOS ESPECÍFICOS SOBRE LOS CUALES SE REQUIERE SU DECLARACIÓN, EJ. 1) SI RECIBIÓ LA MERCANCÍA EN TIEMPO Y FORMA; 2) SI EXISTE UN CONVENIO MODIFICATORIO POSTERIOR].
3. Testimonial: Ofrezco el testimonio de los siguientes testigos, quienes declararán sobre los hechos que constan en el pliego de preguntas que presento:
   • Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO), quien declarará sobre (TEMA DE SU DECLARACIÓN).
   • Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 2), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO), quien declarará sobre (TEMA DE SU DECLARACIÓN).

Petición de Desahogo: Solicito respetuosamente a este Juzgado que, admitidas las pruebas, se señale día y hora para su desahogo dentro del término legal.

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi defensa se fundamenta en las siguientes disposiciones legales y criterios jurisprudenciales:

1. Artículo 1392 del Código de Comercio (Contestación de la demanda).
2. Artículo 1393 del Código de Comercio (Aceptación o negación de hechos).
3. Artículos 1344 y 1345 del Código de Comercio (Excepciones procesales).
4. Artículo 1046 del Código de Comercio (Plazo de prescripción de las acciones mercantiles).
5. Artículo 8 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (Interpretación de los títulos de crédito, si aplica).
6. Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Personalidad jurídica de las sociedades, si aplica).

Tesis Jurisprudenciales:

1. PRESCRIPCIÓN EXTINTIVA EN MATERIA MERCANTIL. EL PLAZO DE DIEZ AÑOS ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 1046 DEL CÓDIGO DE COMERCIO ES APLICABLE A LAS ACCIONES CUYO EJERCICIO NO TENGA SEÑALADO UN TÉRMINO ESPECIAL (Tesis: 1a. CXXVII/2013, SCJN). Este criterio fortalece la excepción de prescripción opuesta, al establecer el plazo general aplicable.
2. COMPENSACIÓN EN JUICIO MERCANTIL. PARA QUE PROCEDA, ES NECESARIO QUE LAS OBLIGACIONES SEAN RECÍPROCAS, LÍQUIDAS, EXIGIBLES Y HOMOGÉNEAS (Tesis: I.9o.C. J/13, SCJN). Este criterio avala la defensa de compensación ofrecida, al precisar sus requisitos.
3. LEGITIMACIÓN EN LA VÍA MERCANTIL. LA TIENE QUIEN OSTENTA UN INTERÉS JURÍDICO DIRECTO EN EL RESULTADO DEL JUICIO (Tesis: 1a. CXXV/2014, SCJN). Este criterio fundamenta la excepción de falta de legitimación, al definir el interés necesario para demandar.

VI. PETITORIO

Por tanto, a Usted, Juez competente, RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por presentada esta CONTESTACIÓN DE DEMANDA, con todas sus excepciones y defensas.
2. Admitir las pruebas ofrecidas en los términos solicitados y señalar día y hora para su desahogo.
3. En su momento, tener por no probados los hechos negados y las pretensiones del actor.
4. Declarar PROCEDENTES las excepciones procesales opuestas y, en consecuencia, desechar la demanda, o en su defecto, declarar FUNDADAS las defensas de fondo expuestas.
5. Absolver a la parte demandada, (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), de todas y cada una de las pretensiones de la demanda.
6. Condenar al actor al pago de las costas procesales y honorarios de la defensa técnica, en los términos legales.

PROTESTO LO NECESARIO.

Lugar y Fecha: (CIUDAD, TABASCO), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

LIC. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
Domicilio para oír y recibir notificaciones: (DOMICILIO COMPLETO EN EL ESTADO DE TABASCO)
Teléfono: (TELÉFONO)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

Código de Comercio, Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN): Inserte el número de expediente asignado por el Juzgado al inicio del juicio.
2. (JUZGADO ESPECÍFICO...): Escriba el nombre completo del Juzgado de lo Civil y Mercantil en Tabasco que conoce del asunto (ej. Juzgado Segundo de lo Civil y Mercantil del Distrito Judicial de Cárdenas).
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Anote el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la persona moral, según conste en la demanda o en el acta constitutiva.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que representa legalmente a la sociedad demandada.
5. (ESPECIFICAR TIPO DE PODER...): Describa el instrumento que acredita la representación (poder notarial, acta de asamblea, etc.), con número, notaría y fecha.
6. (DESCRIBIR BREVEMENTE...): Haga un resumen muy conciso de lo que pide el demandante (pago, nulidad, etc.).
7. (ENUMERAR LOS HECHOS QUE SE ACEPTAN/NIEGAN/DESCONOCEN): Sea específico y claro. Numere cada hecho. En la negativa, incluya una razón breve (ej. "por no haber sido notificado").
8. (ESPECIFICAR RAZÓN...): En cada excepción o defensa, explique concretamente por qué aplica al caso.
9. (ESPECIFICAR EL JUZGADO O TRIBUNAL...): Si opone falta de competencia, indique qué autoridad debería conocer del caso y por qué.
10. (FECHA) / (MONTO): Sustituya por la fecha del hecho generador de la deuda o el monto exacto de la compensación que alega.
11. (LISTA DE DOCUMENTOS): Enumere detalladamente cada documento que anexa como prueba, describiendo su naturaleza y fecha.
12. (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO...): Proporcione nombre y domicilio completo de cada testigo. El domicilio puede ser para oír notificaciones.
13. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR): Incluya el nombre de la persona a quien se le pedirá la confesión.
14. (CIUDAD, TABASCO) / (DÍA) / (MES) / (AÑO): Lugar y fecha de firma del escrito. Use una ciudad del estado de Tabasco.
15. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR) y datos: Complete con los datos profesionales del abogado que firma y su domicilio para notificaciones dentro de la jurisdicción de Tabasco.

📄 Plantillas Relacionadas

1. Reconvención en Juicio Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo juicio.
2. Escrito de Ofrecimiento de Pruebas Adicionales (Acrecentamiento): Para ofrecer nuevas pruebas después de la contestación.
3. Escrito de Excepciones y Defensas Previas (antes de la contestación): Para oponer excepciones procesales que deben desahogarse antes de entrar al fondo.
4. Demanda Ordinaria Mercantil (Tabasco): Para conocer la estructura de la demanda a la que se está contestando.
5. Escrito de Alegatos: Para presentar argumentos finales después del desahogo de las pruebas.