CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN (CIUDAD, TAMAULIPAS)]

JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA PROMOVIDA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO).

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL EN TURNO EN (CIUDAD, TAMAULIPAS).

Quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO), en mi carácter de (ESPECIFICAR CARGO, E.J.: REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO LEGAL CON FACULTADES PARA PLEITOS Y COBROZAS) de la sociedad mercantil denominada (RAZÓN SOCIAL COMPLETA DEL DEMANDADO), debidamente representada, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, TAMAULIPAS, C.P.), a usted respetuosamente comparezco para exponer:

Que vengo a contestar la demanda presentada en su despacho por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), identificada con el expediente número (NÚMERO DE EXPEDIENTE), radicada ante este Honorable Juzgado, manifestando lo siguiente:

I. PRELIMINARES.

1. PERSONERÍA Y CAPACIDAD. Tengo la personalidad jurídica necesaria para comparecer en este juicio, en virtud de que actúo como (ESPECIFICAR CARGO) de la demandada (RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), sociedad legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas, tal como consta en el instrumento público número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de (CIUDAD, TAMAULIPAS) bajo la inscripción (NÚMERO DE INSCRIPCIÓN). Anexo copia simple del poder respectivo (Anexo 1).

2. DOMICILIO. Se señala el domicilio antes indicado para oír y recibir toda clase de notificaciones dentro de este procedimiento, de conformidad con lo establecido en el Art. 1056 Código de Comercio.

II. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN.

Me adhiero a lo manifestado por la parte actora en cuanto a la competencia de este Tribunal, por tratarse de un asunto de naturaleza mercantil y tener el demandado su domicilio en esta ciudad de (CIUDAD, TAMAULIPAS), de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 1049 y 1050 del Código de Comercio.

III. NEGACIÓN DE LOS HECHOS.

1. NEGACIÓN GENÉRICA. De conformidad con el Art. 1084 del Código de Comercio, niego en su totalidad los hechos expuestos en la demanda que no sean expresamente reconocidos en los términos del presente escrito.

2. NEGACIÓN ESPECÍFICA. En lo particular, niego categóricamente:

1. Que exista la obligación mercantil que el actor pretende hacer valer, consistente en [DESCRIBIR BREVEMENTE LA PRETENSIÓN DEL ACTOR, E.J.: EL PAGO DE UN TÍTULO DE CRÉDITO, EL CUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO, ETC.].
2. Que se haya celebrado el contrato o convenio que el actor alega, en los términos que describe.
3. Que se le haya entregado al demandado la mercancía, prestado el servicio, o desembolsado el financiamiento que el actor reclama.
4. Que exista mora o incumplimiento imputable a mi representada.
5. Que los documentos presentados por el actor sean auténticos, íntegros o generen las obligaciones que les atribuye.

En este sentido, me remito a lo establecido por la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la tesis aislada 1a./J. 12/2023 (11a.), que establece: "La carga de la prueba corresponde a quien afirma hechos constitutivos de su pretensión, por lo que al actor le corresponde acreditar la existencia y los términos exactos de la obligación que reclama."

IV. EXCEPCIONES.

En el entendido de que la negativa anterior no fuera suficiente, opongo las siguientes excepciones:

1. FALTA DE PERSONERÍA O CAPACIDAD DEL ACTOR. Excepciono por falta de personalidad jurídica o capacidad del actor para ejercitar la acción. El actor no ha acreditado suficientemente su carácter de (ACREEDOR, SOCIO, ETC.) o su legitimación para obrar en este juicio. Esta excepción se funda en el Art. 1058 del Código de Comercio.

2. FALTA DE PRESENTACIÓN O ACREDITAMIENTO DEL TÍTULO EJECUTIVO. En caso de que la demanda se funde en un título de crédito, excepciono por falta de presentación del título en forma ejecutiva o por su ineficacia como tal. Esta excepción se basa en lo dispuesto por los artículos 8 y 141 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

3. PAGO O CUMPLIMIENTO. Excepciono porque la obligación, si alguna vez existió, ya fue pagada o cumplida íntegramente por mi representada. El pago se realizó mediante (FORMA DE PAGO, E.J.: TRANSFERENCIA BANCARIA, CHEQUE, ETC.) el día (FECHA APROXIMADA DE PAGO). Se solicita al actor exhiba el comprobante de pago correspondiente o se desvirtúe el que ofrezco presentar en su momento (Anexo por ofrecer).

4. PRESCRIPCIÓN. Excepciono porque la acción intentada por el actor se encuentra prescrita. La acción mercantil ordinaria prescribe a los diez años (Art. 1046 Código de Comercio), y en el caso concreto, el hecho generador de la supuesta obligación ocurrió el (FECHA DEL HECHO GENERADOR), por lo que al interponerse la demanda el (FECHA DE INTERPOSICIÓN DE LA DEMANDA), han transcurrido más de (NÚMERO) años, extinguiéndose el derecho de acción. Al respecto, es aplicable la jurisprudencia de la SCJN, tesis 1a. CXXXVII/2018 (10a.), que sostiene: "La prescripción extintiva opera de pleno derecho, pero su declaración judicial debe ser solicitada por el interesado; una vez opuesta, el juez está obligado a examinarla y, de encontrarla fundada, declarar la extinción de la acción."

5. FALTA DE CAUSA O LESIÓN. Excepciono porque el contrato base de la pretensión carece de causa o adolece de lesión en más de la mitad del justo precio, en los términos del Art. 1026 del Código de Comercio.

V. RECONVENCIONAL.

En el evento de que este Honorable Tribunal estime la procedencia de alguna de las pretensiones del actor, lo cual niego enérgicamente, en el mismo acto formulo reconvención en contra de (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), fundada en los siguientes:

HECHOS:

1. El actor incumplió con sus obligaciones derivadas del contrato celebrado el (FECHA DEL CONTRATO), específicamente al no [DESCRIBIR INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR, E.J.: ENTREGAR LA MERCANCÍA CONFORME, PAGAR CONTRA PRESTACIÓN, ETC.].
2. Dicho incumplimiento ha generado a mi representada daños y perjuicios cuantificables en la cantidad de $(MONTO EN NÚMEROS) ((MONTO EN LETRA)) M.N., derivados de (ESPECIFICAR ORIGEN DE LOS DAÑOS, E.J.: PÉRDIDAS POR PARO DE PRODUCCIÓN, GASTOS EXTRAORDINARIOS, ETC.).

PRETENSIONES:

1. Que se condene al actor al pago de la cantidad de $(MONTO RECONVENCIONAL EN NÚMEROS) ((MONTO RECONVENCIONAL EN LETRA)) M.N. por concepto de daños y perjuicios.
2. Que se condene al actor al pago de los intereses moratorios sobre dicha cantidad, calculados a la tasa de interés legal aplicable, desde la fecha del incumplimiento ((FECHA)) y hasta su total liquidación.
3. Que se condene al actor al pago de las costas procesales del presente juicio, incluyendo los honorarios de defensa.

FUNDAMENTOS LEGALES: Artículos 1034, 2104 y 2105 del Código de Comercio; y Artículo 17 constitucional.

VI. PRUEBAS.

Ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: El instrumento público de constitución y poderes de mi representada (Anexo 1).
2. DOCUMENTAL PRIVADA: Los documentos que acreditan el pago de la obligación reclamada (por ofrecer). Los correos electrónicos, contratos y cotizaciones que demuestran los términos reales del convenio con el actor (por ofrecer).
3. TESTIMONIAL: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)), con domicilio en (DOMICILIO DEL TESTIGO), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ DECLARARÁN, E.J.: LA NEGOCIACIÓN, EL INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR, EL PAGO, ETC.).
4. PERICIAL CONTABLE: Ofrezco dictamen pericial contable para que un perito designado por el Tribunal analice los estados financieros y comprobantes que demuestran la inexistencia de la deuda reclamada o el incumplimiento del actor.

Se solicita se tenga por ofrecidas las pruebas y, en su momento, se admitan y desahoguen conforme a la ley.

VII. ULTRA PETITA.

Reservo el derecho de formular la excepción de ultra petita, en caso de que el fallo que se dicte exceda las pretensiones de la demanda, de conformidad con la jurisprudencia de la SCJN, tesis 1a. LXXVII/2019 (10a.): "El principio de congruencia, que veda al juzgador fallar ultra, extra o citra petita, es una garantía procesal que asegura a las partes que la sentencia se circunscribirá a lo pedido por ellas."

VIII. CONCLUSIONES.

1. Se desvirtúan totalmente los hechos expuestos en la demanda.
2. Se oponen excepciones que, de ser estimadas, impiden la procedencia de la acción.
3. Se formula reconvención en caso de estimarse alguna pretensión del actor.
4. Se ofrecen pruebas para acreditar lo afirmado.

POR TANTO, solicito a usted, C. Juez, se sirva:

1. Tener por contestada la demanda en los términos antes expuestos.
2. Admitir las excepciones opuestas y, previo desahogo de las pruebas ofrecidas, declararlas procedentes, teniendo por no interpuesta la demanda.
3. En su caso, admitir la reconvención formulada y darle el trámite correspondiente.
4. Admitir las pruebas ofrecidas y señalar día y hora para su desahogo.
5. En definitiva, dictar sentencia absolviendo a mi representada de todas y cada una de las pretensiones de la demanda y, en su caso, condenando al actor en los términos de la reconvención.

Protesto lo necesario.

(CIUDAD, TAMAULIPAS), A (DÍA) DE (MES) DE (AÑO).

_________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO)
Representante Legal / Apoderado de
(RAZÓN SOCIAL COMPLETA DEL DEMANDADO)

ANEXOS:

1. Copia simple del instrumento público que acredita la personalidad y poderes.
2. (Lista de anexos por ofrecer).

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número de expediente asignado por el Juzgado al radicar la demanda.
2. (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA...]: Especifique el número y ubicación del Juzgado Mercantil en Tamaulipas que conoce del asunto (ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Mercantil con residencia en Ciudad Victoria, Tamaulipas").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR...): Escriba el nombre completo de la persona física o razón social de la persona moral que promovió la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO...): Escriba el nombre completo de la persona física o razón social de la persona moral a quien representa (usted o su cliente).
5. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL...): Su nombre completo y cargo (Representante Legal, Apoderado).
6. (ESPECIFICAR CARGO...): Detalle su cargo exacto (ej: "Representante Legal", "Apoderado General con facultades para pleitos y cobranzas").
7. (RAZÓN SOCIAL COMPLETA...): Nombre oficial y registro de la sociedad que representa.
8. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio físico completo, incluyendo calle, número, colonia, ciudad, estado y código postal, para recibir notificaciones.
9. (DESCRIBIR BREVEMENTE...): Resuma en una línea la principal pretensión del actor (ej: "el pago de un pagaré por $500,000.00 M.N.").
10. (FECHA DEL HECHO GENERADOR): Fecha en que, según el actor, nació la obligación.
11. (FECHA DE INTERPOSICIÓN...): Fecha en que se presentó la demanda (generalmente en la notificación).
12. (NÚMERO): En la excepción de prescripción, calcule y escriba el número de años transcurridos entre las dos fechas anteriores.
13. (FECHA DEL CONTRATO): Para la reconvención, fecha del contrato base.
14. (DESCRIBIR INCUMPLIMIENTO...): Detalle breve en qué consistió el incumplimiento del actor.
15. (MONTO EN NÚMEROS) / ((MONTO EN LETRA)): En la reconvención, el monto reclamado en números y entre paréntesis en letra (ej: $150,000.00 (Ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.)).
16. (ESPECIFICAR ORIGEN...): Explique cómo se calculó el monto de daños y perjuicios.
17. (MONTO RECONVENCIONAL...): Repita el monto reclamado en la reconvención en números y letra.
18. (FECHA): Fecha desde la cual se reclaman intereses en la reconvención.
19. (NOMBRE(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)) / (DOMICILIO...): Nombre completo y domicilio de los testigos ofrecidos.
20. (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ DECLARARÁN): Describa el hecho concreto sobre el que testificarán.
21. (CIUDAD, TAMAULIPAS) / (DÍA) DE (MES) DE (AÑO): Lugar y fecha de firma del escrito.

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