CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUZGADO: (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DEL ESTADO DE TLAXCALA)
MATERIA: Mercantil
ASUNTO: Contestación a la demanda ordinaria mercantil promovida por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR) en contra de (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO).

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL DEL ESTADO DE TLAXCALA
P R E S E N T E

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), representado legalmente en este acto por quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), con los atributos que exhibo en el poder simple que en copia acompaño a este escrito, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, C.P., TLAXCALA), y autorizando para tales efectos al Lic. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO), ante usted con el debido respeto comparezco para exponer:

Que vengo a contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en su contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), misma que tuvo por bien admitir y correr traslado a mi representado, y al efecto expongo lo siguiente:

I. SOBRE LA PERSONALIDAD Y LA REPRESENTACIÓN

Manifiesto que tengo la personalidad jurídica y la representación legal suficiente para contestar la presente demanda, en los términos del poder simple que en copia acompaño a este escrito, el cual se otorgó con las formalidades del Art. 17 Código de Comercio y del Art. 27 Ley General de Sociedades Mercantiles.

II. SOBRE LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Me constriño a la jurisdicción y competencia de este Honorable Tribunal, en términos de lo dispuesto por los artículos 1050, 1051 y 1052 del Código de Comercio, y del Art. 104 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, por tratarse de una controversia del orden mercantil y tener mi representado su domicilio en esta entidad federativa.

III. SOBRE LOS HECHOS

En relación con los hechos expuestos en la demanda, manifiesto lo siguiente:

1. Niego de manera expresa, categórica y en su totalidad los hechos consignados en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS DE HECHOS DE LA DEMANDA QUE SE NIEGAN, EJ: 1, 3, 5, 7 Y 9), por ser falsos y no ajustarse a la realidad de los acontecimientos.
2. Admito parcialmente los hechos descritos en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS DE HECHOS DE LA DEMANDA QUE SE ADMITEN PARCIALMENTE, EJ: 2 Y 4), en el sentido de que (EXPLICAR BREVEMENTE QUÉ PARTE SE ADMITE Y CUÁL NO).
3. Admito de manera plena los hechos señalados en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS DE HECHOS DE LA DEMANDA QUE SE ADMITEN, EJ: 6 Y 8), sin que dicha admisión implique la aceptación de las consecuencias jurídicas que el actor les atribuye.
4. Manifiesto mi ignorancia sobre los hechos narrados en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS DE HECHOS SOBRE LOS CUALES SE ALEGA IGNORANCIA, EJ: 10), por no haber tenido intervención ni conocimiento de los mismos.

Lo anterior, en cumplimiento de lo establecido en el Art. 1084 Código de Comercio.

IV. SOBRE LOS FUNDAMENTOS DE DERECHO Y PRETENSIONES

Respecto a los fundamentos de derecho y pretensiones de la parte actora, me opongo a ellas por las siguientes:

A) EXCEPCIONES PREVIAS

En uso de las excepciones previas a que se refiere el Art. 1085 Código de Comercio, opongo las siguientes:

1. Falta de Personalidad o Capacidad del Actor: Opongo la excepción de falta de personalidad o capacidad legal del actor (NOMBRE DEL ACTOR), toda vez que [FUNDAMENTAR BREVEMENTE LA FALTA DE PERSONALIDAD, EJ: NO ACREDITÓ SU CALIDAD DE SOCIO, NO EXHIBIÓ EL PODER QUE LO ACREDITA COMO REPRESENTANTE LEGAL, ETC.], conforme a lo dispuesto en el Art. 1086, fracción I, Código de Comercio.
2. Falta de Legitimación del Actor: Opongo la excepción de falta de legitimación del actor, ya que no es quien tiene el derecho que pretende hacer valer, pues [EXPLICAR POR QUÉ EL ACTOR NO ES QUIEN DEBE EJERCER LA ACCIÓN, EJ: EL TÍTULO DE CRÉDITO NO ESTÁ A SU NOMBRE, EL CONTRATO LO CELEBRÓ OTRA PERSONA, ETC.], en términos del Art. 1086, fracción II, Código de Comercio.

B) NEGACIÓN DE LOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS

Niego que los fundamentos jurídicos esgrimidos por la parte actora sean aplicables al caso concreto, toda vez que:

[DESARROLLAR ARGUMENTACIÓN JURÍDICA DETALLADA NEGANDO LA APLICACIÓN DE LAS LEYES CITADAS POR EL ACTOR. POR EJEMPLO]:

El actor funda su pretensión en la supuesta existencia de un contrato de compraventa mercantil y su incumplimiento. Sin embargo, el documento que exhibe carece de los elementos esenciales previstos en el Art. 383 Código de Comercio, específicamente (SEÑALAR QUÉ ELEMENTO FALTA, EJ: LA ESPECIFICACIÓN PRECISA DE LA COSA VENDIDA O EL PRECIO). Por lo tanto, no nació a la vida jurídica la obligación que se me reclama.

Asimismo, en relación con la reclamación de intereses moratorios, éstos solo proceden cuando existe una obligación líquida y exigible, requisito que no se cumple en autos, conforme a lo establecido en el Art. 362 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la tesis jurisprudencial de la SCJN: "INTERESES MORATORIOS. SU EXIGIBILIDAD REQUIERE QUE LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL SEA LÍQUIDA, EXIGIBLE Y VENCIDA" (Registro Digital: 2021553).

C) DEFENSAS DE FONDO (CONTRADEMANDA O RECONVENCIÓN)

En virtud de lo dispuesto por el Art. 1092 Código de Comercio, formulo reconvención en contra del actor, fundando la competencia en el Art. 1093 del mismo ordenamiento.

HECHOS DE LA RECONVENCIÓN:
[EXPOSICIÓN CLARA Y CONCISA DE LOS HECHOS QUE FUNDAN LA PRETENSIÓN RECONVENCIONAL, EJ: EL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL ACTOR DE SUS OBLIGACIONES EN EL CONTRATO, LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS, ETC.]

PRETENSIONES RECONVENCIONALES:
Por lo anterior, solicito a este Honorable Tribunal:

1. Se condene al actor (NOMBRE DEL ACTOR) al pago a mi favor de la cantidad de $(CANTIDAD EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos moneda nacional, por concepto de (ESPECIFICAR CONCEPTO, EJ: DAÑOS Y PERJUICIOS, INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL).
2. Se condene al actor al pazo de los intereses moratorios generados sobre dicha cantidad, a la tasa máxima convencional autorizada por el Banco de México, desde la fecha (FECHA DE INCUMPLIMIENTO) y hasta su total liquidación.
3. Se condene al actor al pago de las costas procesales.

FUNDAMENTOS DE LA RECONVENCIÓN:
Lo anterior, con fundamento en los artículos 1092 y 1093 del Código de Comercio; 1910 y 2108 del Código Civil Federal (aplicables supletoriamente), y en la tesis jurisprudencial de la SCJN: "RECONVENCIÓN. EL JUZGADOR DEBE RESOLVERLA AUN CUANDO LA DEMANDA PRINCIPAL SEA DESESTIMADA" (Registro Digital: 2010321).

V. OFRECIMIENTO Y DESAHOGO DE PRUEBAS

En cumplimiento del Art. 1088 Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública: Los instrumentos públicos que obran en el expediente y los que en su momento aportaré, específicamente (DESCRIBIR DOCUMENTOS, EJ: CONTRATO NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA, ETC.).
2. Documental Privada: Los documentos de carácter privado que acreditan los hechos expuestos, como (DESCRIBIR DOCUMENTOS, EJ: CORREOS ELECTRÓNICOS, FACTURAS, CONTRATO FIRMADO POR LAS PARTES, ETC.).
3. Testimonial: Ofrezco el testimonio de los C.C. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(OS) TESTIGO(S)), quienes declararán sobre (BREVE DESCRIPCIÓN DE LOS HECHOS SOBRE LOS QUE DECLARARÁN). Se señala como domicilio para recibir notificaciones de las audiencias el mismo que el de mi representado.
4. Confesional: Ofrezco la confesional de la parte actora, para que declare bajo protesta de decir verdad sobre los hechos conducentes que versan sobre (TEMAS ESPECÍFICOS SOBRE LOS QUE SE REQUIERE SU DECLARACIÓN).

Solicito se reciban las pruebas ofrecidas, se señale día y hora para su desahogo y se me notifique oportunamente, en los términos del Art. 1194 Código de Comercio.

En virtud de lo dispuesto por el Art. 1204 Código de Comercio, solicito se requiera a la parte actora para que exhiba los documentos que obraren en su poder y que son fundamentales para la resolución del presente asunto, a saber: (DESCRIBIR DOCUMENTOS ESPECÍFICOS QUE SE REQUIEREN).

VI. AUDIENCIA PRELIMINAR Y MEDIOS DE IMPUGNACIÓN

Me adhiero a lo establecido en el Código de Comercio en cuanto al procedimiento. Solicito que en la audiencia preliminar se discutan y resuelvan las excepciones previas que he opuesto, así como los puntos que señala el Art. 1345 Código de Comercio.

En caso de ser desfavorable el fallo que llegare a dictar este Tribunal, me reservo el derecho de interponer los medios de impugnación que correspondan, especialmente el recurso de apelación en los términos del Art. 1382 Código de Comercio y siguientes.

VII. ÚLTIMOS ARTÍCULOS

Para los efectos del Art. 1089 Código de Comercio, manifiesto que no he presentado ni presentaré otra contestación fuera de ésta.

En los términos del Art. 1090 Código de Comercio, protesto bajo formal protesta decir verdad en lo afirmado como hecho y lo negado.

POR TANTO, solicito a usted, C. Juez, tenga por presentada esta contestación de demanda con reconvención, se sirva admitirla junto con las pruebas ofrecidas, darle el trámite legal correspondiente y, en su momento, dictar sentencia absolviendo a mi representado de todas y cada una de las pretensiones de la demanda principal y, en cambio, condenando al actor a lo pedido en mi reconvención, con costas.

Protesto lo necesario.
(CIUDAD, TLAXCALA), A (FECHA DE PRESENTACIÓN)

__________________________
Lic. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
Representante Legal de (NOMBRE DEL DEMANDADO)
Domicilio para oír y recibir notificaciones: (DOMICILIO COMPLETO, CIUDAD, C.P., TLAXCALA)
Teléfono: (TELÉFONO)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)

ANEXOS:

1. Copia simple del poder que acredita mi representación.
2. Copia de la demanda y sus anexos para mi control.
3. Lista de testigos con sus generales.
4. Documentos que en este acto aporto como prueba documental (si los hay).

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código Civil Federal (aplicación supletoria)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que le notificó el Juzgado.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Escriba el nombre completo del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil del Estado de Tlaxcala que conoce del asunto.
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR...): Escriba el nombre completo de la persona física o razón social de la persona moral que promovió la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO...): Escriba el nombre completo de su representado (persona física) o la razón social de la sociedad que representa.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Su nombre completo como abogado patrocinador o representante legal.
6. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Domicilio físico dentro del estado de Tlaxcala donde acepta recibir notificaciones judiciales.
7. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO): Nombre de la persona autorizada para recibir notificaciones si no es usted directamente.
8. Puntos de Hechos: En las listas numeradas de la sección III, reemplace los ejemplos entre corchetes por los números reales de los párrafos de hechos de la demanda que niega, admite, etc.
9. Excepciones y Argumentación: En las secciones IV.A y IV.B, sustituya el texto de ejemplo entre corchetes por sus argumentos jurídicos específicos, fundamentados en hechos y ley.
10. Reconvención: En la sección IV.C, desarrolle detalladamente los hechos, pretensiones y fundamentos de su contrademanda. Reemplace "(CANTIDAD EN NÚMEROS)", "(CANTIDAD EN LETRA)" y los conceptos.
11. Pruebas: En la sección V, describa con precisión cada prueba ofrecida. Para testigos, incluya sus nombres completos y lo que declararán.
12. (CIUDAD, TLAXCALA), A (FECHA DE PRESENTACIÓN): Indique la ciudad en Tlaxcala y la fecha de presentación del escrito.
13. Firma y Datos del Abogado: Complete su nombre, cédula profesional, datos de contacto y firma.

📄 Plantillas Relacionadas

• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal de una sociedad mercantil.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para oponerse a un embargo preventivo u otra medida cautelar decretada en el juicio.
• Recurso de Apelación en Materia Mercantil: Para impugnar un auto o sentencia desfavorable.
• Demanda Ordinaria Mercantil (Tlaxcala): Para conocer la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Solicitud de Prueba Confesional (Mercantil): Modelo para solicitar el desahogo específico de la prueba confesional.