CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUZGADO: (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL CON COMPETENCIA EN VERACRUZ)
MATERIA: Mercantil
ASUNTO: Contestación a la demanda ordinaria mercantil presentada por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)
DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES: (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, VERACRUZ)
REPRESENTANTE LEGAL (EN SU CASO): (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
PODER CON EL QUE ACTÚA: (ESPECIFICAR TIPO DE PODER, FECHA DE OTORGAMIENTO, NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO Y LUGAR)

EN CONTESTACIÓN a la demanda presentada por la parte actora, ante este Honorable Juzgado, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 1394 y 1395 del Código de Comercio, expongo lo siguiente:

II. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO

En cumplimiento del artículo 1396 del Código de Comercio, señalo como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, VERACRUZ), mismo que tendrá vigencia durante todo el juicio y hasta la total ejecución de la sentencia.

III. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN

Me adhiero a lo señalado por la parte actora respecto a la competencia y jurisdicción de este Honorable Juzgado, en términos del artículo 1395, fracción I, del Código de Comercio, sin que ello implique reconocimiento de los hechos ni del derecho invocado.

IV. NARRATIVA DE LOS HECHOS Y EXCEPCIONES

A) NEGACIÓN DE LOS HECHOS: Niego en su totalidad los hechos narrados en los conceptos de violación de la demanda, específicamente aquellos que se refieren a [DESCRIBIR BREVEMENTE LOS HECHOS CENTRALES QUE SE NIEGAN, EJ: LA EXISTENCIA DE UN ADEUDO NO PAGADO, LA INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES CONTRACTUALES, ETC.], por ser falsos y no ajustarse a la realidad de los acontecimientos. Mi negativa se extiende a todas las consecuencias jurídicas que de ellos pretenda derivar el actor.

B) EXCEPCIÓN DE FALTA DE PERSONALIDAD JURÍDICA DEL ACTOR: Opongo la excepción prevista en el artículo 1395, fracción II, del Código de Comercio, por cuanto el actor (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL) no acreditó en el escrito de demanda su personalidad jurídica para ejercitar la acción. No se exhibió el instrumento público que acredite su constitución como sociedad mercantil, ni el poder que faculte a su representante legal para demandar, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

C) EXCEPCIÓN DE FALTA DE CAPACIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR: En relación con lo anterior, opongo la excepción de falta de capacidad, fundada en el artículo 1395, fracción II, del Código de Comercio, dado que el presunto representante legal del actor no acreditó de manera fehaciente y completa sus facultades para ejercitar acciones judiciales. El poder exhibido, si es que se exhibió alguno, es insuficiente o adolece de vicios de forma.

D) EXCEPCIÓN DE PAGO O CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN: Opongo la excepción de pago, conforme al artículo 1395, fracción II, del Código de Comercio y el artículo 2177 del Código Civil Federal. La obligación mercantil que el actor alega, y cuya existencia niego categóricamente, en el supuesto de que hubiera existido, fue íntegramente cumplida y saldada con fecha (FECHA ESPECÍFICA DEL PAGO O CUMPLIMIENTO). Para demostrar este extremo, ofrezco como prueba documental pública el comprobante de pago o finiquito que se anexa como documento número 1.

E) EXCEPCIÓN DE PRESCRIPCIÓN: Opongo la excepción de prescripción negativa, fundada en el artículo 1395, fracción II, del Código de Comercio y el artículo 1046 del Código de Comercio. La acción mercantil que el actor intenta ejercer, en el remoto supuesto de que alguna vez hubiera tenido derecho a ella, ha prescrito. El plazo de prescripción para este tipo de acciones es de (ESPECIFICAR PLAZO, EJ: DIEZ AÑOS, CINCO AÑOS, SEGÚN EL CASO) y ha transcurrido en su totalidad desde la fecha en que, según el actor, nació su derecho ((FECHA ALEGADA POR EL ACTOR)), hasta la presentación de la demanda ((FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA)).

V. PRETENSIONES

En virtud de lo expuesto, solicito a este Honorable Tribunal:

1. Se tenga por presentada esta contestación con todas sus excepciones.
2. Se deseche la demanda presentada por la parte actora, con base en las excepciones de falta de personalidad, falta de capacidad y/o prescripción opuestas.
3. En el supuesto de que no se acojan las excepciones anteriores, se absuelva de las pretensiones al demandado, por haberse acreditado el pago o cumplimiento total de la obligación.
4. Se condene al actor al pago de las costas procesales y los honorarios de la defensa técnica, en aplicación del principio vencido-pagador y del artículo 1096 del Código de Comercio.

VI. PRUEBAS

Para acreditar los hechos expuestos y el fundamento de mis excepciones, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: El comprobante de pago, finiquito o documento análogo que acredita el cumplimiento de la obligación, que se anexa en copia certificada.
2. DOCUMENTAL PRIVADA: Los correos electrónicos, contratos, cotizaciones u otra correspondencia que demuestran la falsedad de los hechos alegados por el actor (se anexan copias simples).
3. TESTIMONIAL: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) Y DOMICILIO(S) DE LOS TESTIGOS, MÍNIMO TRES), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS EN PARTICULAR TESTIFICARÁN).
4. PERICIAL CONTABLE: Ofrezco prueba pericial contable, a cargo de un perito titular y un perito contralor, designados por el Tribunal de la lista oficial, para que examinen los registros contables y determinen la inexistencia del adeudo reclamado. El dictamen deberá versar sobre (ESPECIFICAR PUNTOS PRECISOS DEL DICTAMEN).

En relación con las pruebas ofrecidas por la parte actora, me opongo a la admisión de [ESPECIFICAR QUÉ PRUEBAS DEL ACTOR SE IMPUGNAN Y POR QUÉ MOTIVO, EJ: POR IRRELEVANTES, POR ILÍCITAS, ETC.].

VII. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi presente escrito se funda en los siguientes preceptos legales:

• Artículo 1394 del Código de Comercio (Contestación de la demanda).
• Artículo 1395 del Código de Comercio (Contenido de la contestación y excepciones).
• Artículo 1396 del Código de Comercio (Señalamiento de domicilio).
• Artículo 1046 del Código de Comercio (Plazos de prescripción de las acciones mercantiles).
• Artículo 2177 del Código Civil Federal (Excepción de pago).
• Disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Personalidad y capacidad).

TESIS JURISPRUDENCIALES:

1. Contestación de la demanda. La falta de señalamiento de domicilio para oír y recibir notificaciones no la invalida, siempre que el promovente cumpla con tal requisito antes de que se dicte la resolución que ponga fin al juicio. (Tesis Aislada 1a. CCLXVII/2014 (10a.), Primera Sala de la SCJN).
2. Prescripción negativa. La excepción debe resolverse al tiempo de dictar sentencia definitiva, salvo que su procedencia sea notoria y se acredite plenamente con los elementos aportados en la contestación de la demanda. (Tesis Aislada 1a. CXXIX/2006, Primera Sala de la SCJN).
3. Excepciones procesales. Las de falta de personalidad jurídica y de capacidad, deben resolverse de manera previa a cualquier otra cuestión, por afectar un presupuesto procesal esencial. (Tesis de Jurisprudencia 1a./J. 12/2006, Primera Sala de la SCJN).

VIII. ANEXOS

1. Copia certificada del comprobante de pago/finiquito.
2. Copia simple de la correspondencia electrónica y documentos privados.
3. Copia del poder notarial que me acredita como representante legal (en su caso).
4. Copia de la demanda para fines de control.

Por lo expuesto y fundado,

SUPLICO a este Honorable Tribunal se sirva tener por presentada esta contestación, admitir las pruebas ofrecidas en los términos legales, y en su momento, dictar sentencia absolviéndome de las pretensiones de la demanda, condenando al actor al pago de costas y honorarios, y en general, resolviendo todo a mi favor.

PROTESTO LO NECESARIO.

(CIUDAD, VERACRUZ), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

__________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O REPRESENTANTE LEGAL)
DEMANDADO

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que le fue notificado.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Escriba el nombre completo del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil que conoce del asunto (ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia en Materia Mercantil del Distrito Judicial de Xalapa").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR...): Copie exactamente el nombre de la persona física o moral que lo está demandando, tal como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO...): Escriba su nombre completo o la razón social de su empresa, si es persona moral.
5. (DOMICILIO COMPLETO...): Señale un domicilio físico real y accesible dentro del estado de Veracruz, donde recibirá todas las notificaciones judiciales.
6. (DESCRIBIR BREVEMENTE LOS HECHOS CENTRALES...): Redacte de manera concisa los hechos principales de la demanda que usted niega (ej: "la entrega de mercancía defectuosa", "la falta de pago de la factura número XYZ").
7. (FECHA ESPECÍFICA DEL PAGO...): Indique la fecha exacta en que, según usted, pagó o cumplió con la obligación.
8. (ESPECIFICAR PLAZO...) y (FECHA ALEGADA POR EL ACTOR): Consulte el Código de Comercio para determinar el plazo de prescripción de la acción (ej: 10 años para obligaciones mercantiles comunes) y la fecha que el actor alega como origen de su derecho.
9. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) Y DOMICILIO(S)...): Proporcione los datos completos de al menos tres testigos idóneos que conozcan los hechos.
10. (ESPECIFICAR PUNTOS PRECISOS...): Defina con claridad los temas sobre los que deberá emitirse el dictamen pericial (ej: "el análisis de la facturación entre las partes del 01/01/2023 al 31/12/2023").
11. (CIUDAD, VERACRUZ) y (FECHA): Escriba la ciudad donde se presenta y la fecha actual.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares: Para impugnar un embargo o otra medida precautoria decretada.
• Escrito de Alegatos: Para presentar argumentos finales antes de la sentencia.
• Demanda Mercantil por Incumplimiento Contractual: Plantilla base para iniciar un juicio mercantil.
• Poder Especial para Pleitos y Cobranzas: Para facultar a un abogado a representarlo en este y otros juicios.