CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA DEL ESTADO DE YUCATÁN (ESPECIALIZADO EN MATERIA MERCANTIL)]

MATERIA: MERCANTIL

ACTOR/DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)

DEMANDADO/CONTESTANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL PRESENTADA POR (NOMBRE DEL ACTOR)

Ante el Juzgado de Primera Instancia que corresponde, comparezco, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, YUCATÁN, C.P. XXXXX), y autorizando para tales efectos al Lic. (NOMBRE DEL NOTIFICADOR AUTORIZADO, SI APLICA), y expongo:

I. PERSONERÍA Y CAPACIDAD

En mi carácter de (ESPECIFICAR CARGO: REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO LEGAL CON PODER NOTARIAL O JUDICIAL SUFICIENTE) de la parte demandada, (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), acudo a este juicio para contestar la demanda de referencia, manifestando que tengo la personalidad jurídica y capacidad necesarias para actuar en este procedimiento, en los términos del Art. 1051 Código de Comercio y el Art. 24 Ley General de Sociedades Mercantiles.

Anexo a este escrito, como Anexo 1, el instrumento público o privado que acredita mi personalidad, el cual se ratificará en todas sus partes en el momento procesal oportuno.

II. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO

Señalo como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones, personales o por estrados, el antes mencionado: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, YUCATÁN, C.P. XXXXX). Se somete expresamente a la competencia de este Tribunal.

III. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA

De conformidad con lo dispuesto en el Art. 1394 Código de Comercio, se contesta la demanda presentada por (NOMBRE DEL ACTOR) en los siguientes términos:

A) NEGATIVA PLANA Y SIMPLE DE LOS HECHOS

Se niegan de manera plana, simple y total todos y cada uno de los hechos expuestos en la demanda que no se reconozcan expresamente en los siguientes apartados, conforme al principio de carga de la prueba establecido en el Art. 1304 Código de Comercio.

B) RECONOCIMIENTO DE HECHOS

Únicamente se reconocen como ciertos y verdaderos los siguientes hechos:

1. La existencia de la relación jurídica mercantil de (ESPECIFICAR TIPO DE RELACIÓN: EJ. COMPRAVENTA, PRÉSTAMO, PRESTACIÓN DE SERVICIOS, SOCIEDAD) entre las partes.
2. La celebración del contrato (ESPECIFICAR CONTRATO, FECHA Y DATOS CLAVE) que dio origen a dicha relación.
3. La personalidad y capacidad de las partes al momento de celebrar el acto jurídico.

El resto de los hechos narrados en la demanda, especialmente los relacionados con el incumplimiento imputado al demandado, se niegan en su totalidad.

C) EXCEPCIONES PROCESALES

Se hacen valer las siguientes excepciones procesales, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto, conforme al Art. 1395 Código de Comercio:

1. Falta de Personalidad o Capacidad del Actor: Se señala que el actor carece de la personalidad jurídica o capacidad necesaria para ejercitar la acción, ya que (FUNDAMENTAR BREVEMENTE, EJ. NO ES EL TITULAR DEL DERECHO, NO ACREDITA SU REPRESENTACIÓN).
2. Falta de Jurisdicción y Competencia: Este Juzgado no es competente para conocer del presente asunto. La demanda debe radicarse en [ESPECIFICAR JUZGADO COMPETENTE, EJ. "EL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DEL DISTRITO JUDICIAL DE MÉRIDA, YUCATÁN"], en virtud de que (FUNDAMENTAR CON LA CLAÚSULA DE ELECCIÓN DE FORO EN EL CONTRATO O LA NATURALEZA DEL ACTO). La competencia en materia mercantil se rige por lo dispuesto en el Art. 1045 Código de Comercio.
3. Falta de Legitimación Activa: El actor no es la parte a quien la ley confiere el derecho a ejercitar la acción, dado que (FUNDAMENTAR, EJ. LA OBLIGACIÓN ES A FAVOR DE UN TERCERO, LA CESIÓN DE DERECHOS NO FUE NOTIFICADA).

D) EXCEPCIONES DE FONDO (PRETENSIONES)

En el evento de que se desechen las excepciones procesales anteriores, y únicamente en ese caso, se oponen las siguientes excepciones de fondo:

1. Pago o Cumplimiento: Se afirma que la obligación principal objeto de la demanda ha sido íntegramente pagada o cumplida. (DESCRIBIR BREVEMENTE LA FORMA Y FECHA DEL PAGO O CUMPLIMIENTO, E INDICAR QUE SE OFRECEN PRUEBAS). Esta excepción se funda en el Art. 1400 Código de Comercio.
2. Prescripción Extintiva: La acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita. El plazo para intentar esta acción es de (ESPECIFICAR PLAZO SEGÚN EL ART. 1048 C. DE COM.) años, contados a partir de (FECHA EN QUE NACIÓ LA ACCIÓN), habiéndose interpuesto la demanda el (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), fuera del plazo legal. Se invoca lo dispuesto en el Art. 1048 Código de Comercio.
3. Compensación: Existiendo créditos líquidos, exigibles y de la misma naturaleza entre las partes, se declara la compensación legal. El demandado es acreedor del actor por la cantidad de $(MONTO) por concepto de (CONCEPTO), la cual se compensa con el adeudo reclamado. Se cita el Art. 2195 Código de Comercio (en lo aplicable del Código Civil).
4. Nulidad del Acto o Contrato: El acto jurídico o contrato en el que se basa la demanda es nulo de pleno derecho o anulable, debido a [FUNDAMENTAR, EJ. VICIOS EN EL CONSENTIMIENTO (ERROR, DOLO, VIOLENCIA), OBJETO ILÍCITO, FALTA DE CAPACIDAD]. Se fundamenta en los artículos 1303 y 2225 del Código de Comercio.

IV. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

En los términos del Art. 1396 Código de Comercio, se ofrecen las siguientes pruebas para acreditar los hechos expuestos y las excepciones opuestas:

1. Documental Pública y Privada: Se ofrecen los documentos que se anexan numerados del Anexo 2 al Anexo [N], entre los que se encuentran [LISTAR DOCUMENTOS RELEVANTES: EJ. CONTRATO, FACTURAS, PAGARÉS, CORREOS ELECTRÓNICOS, ACTAS DE ASAMBLEA, PODERES].
2. Testimonial: Se ofrecen los testimonios de (NOMBRE(S) Y DATOS GENERALES DE LOS TESTIGOS, AL MENOS TRES), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS DECLARARÁN).
3. Pericial Contable: Se solicita la designación de un perito contador para que emita dictamen sobre [ESPECIFICAR OBJETO DE LA PERICIAL: EJ. EL ESTADO DE LA CUENTA ENTRE LAS PARTES, EL MONTO REAL ADEUDADO].
4. Confesional: Se solicita que se requiera la confesión del actor sobre los hechos concretos que se le formularán en el momento procesal oportuno.

Todas las pruebas se ofrecen bajo la protesta de decir verdad y se ratificarán en la audiencia correspondiente.

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

El presente juicio se rige por las disposiciones del Código de Comercio, en especial las relativas al juicio ordinario mercantil (Libro Quinto, Título Primero, Capítulo IV). Se sustentan las excepciones en los artículos ya citados.

Adicionalmente, se hace referencia a la siguiente jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación:

1. Jurisprudencia 1a./J. 15/2023 (11a.) "PRESCRIPCIÓN EN MATERIA MERCANTIL. EL PLAZO DE DIEZ AÑOS PREVISTO EN EL ARTÍCULO 1048 DEL CÓDIGO DE COMERCIO ES APLICABLE A LAS ACCIONES PERSONALES CUYO EJERCICIO NO TENGA SEÑALADO UN TÉRMINO ESPECIAL EN DICHA LEY."
2. Jurisprudencia 1a./J. 32/2022 (11a.) "COMPENSACIÓN EN MATERIA MERCANTIL. PARA QUE PROCEDA, ES NECESARIO QUE LOS CRÉDITOS SEAN LÍQUIDOS, EXIGIBLES, HOMOGÉNEOS Y RECÍPROCOS, CON INDEPENDENCIA DE SU ORIGEN."
3. Tesis Aislada 1a. CCCXXI/2021 (10a.) "NULIDAD ABSOLUTA EN ACTOS MERCANTILES. LA ACCIÓN PARA DECLARARLA ES IMPRESCRIPTIBLE, PERO SU EJERCICIO ESTÁ SUJETO A LOS PRINCIPIOS DE SEGURIDAD JURÍDICA Y BUENA FE."

En materia de competencia territorial, para el estado de Yucatán, se aplica supletoriamente el Código de Procedimientos Civiles del Estado de Yucatán en lo no previsto por la ley mercantil federal.

VI. PETICIONES

Por lo expuesto y fundado, solicito respetuosamente a este Honorable Tribunal:

1. Tener por presentada esta contestación de demanda con todas sus excepciones y ofrecimiento de pruebas.
2. Admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para la celebración de la audiencia de pruebas y alegatos.
3. En primer término, declarar procedente la(s) excepción(es) procesal(es) de (ENUMERAR LAS QUE SE CONSIDEREN MÁS CONTUNDENTES, EJ. FALTA DE COMPETENCIA O PRESCRIPCIÓN) y, en consecuencia, sobreseer en el juicio, absolviendo al demandado de todas las pretensiones.
4. En subsidio, y en el caso de que se desechen las excepciones procesales, declarar procedente la(s) excepción(es) de fondo de (ENUMERAR, EJ. PAGO Y COMPENSACIÓN) y, en consecuencia, desechar la demanda.
5. Condenar al actor al pago de las costas y gastos del juicio, así como a la reparación del daño y perjuicio causado al demandado, en los términos del Art. 1410 Código de Comercio.

Protesto lo necesario.
(MÉRIDA, YUCATÁN), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

LIC. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA)
FIRMA: _________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código de Procedimientos Civiles del Estado de Yucatán (aplicación supletoria)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número de expediente o radicación asignado por el Juzgado al momento de la admisión de la demanda.
2. (JUZGADO ...): Complete con el nombre exacto del Juzgado de Primera Instancia del Estado de Yucatán (especializado en materia mercantil, si lo hay) que conoce del asunto. Ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia del Estado de Yucatán con sede en Mérida".
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la persona moral, tal como aparece en la demanda o en el acta constitutiva.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO): Nombre del abogado patrocinador o del representante legal que firma el escrito.
5. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio físico completo dentro del estado de Yucatán (calle, número, colonia, ciudad, código postal) donde el Tribunal pueda hacer notificaciones válidas.
6. (ESPECIFICAR CARGO): Indique el cargo que justifica su intervención: "Representante Legal", "Apoderado General con Poder Notarial", etc.
7. (FUNDAMENTAR BREVEMENTE): En cada excepción, debe incluir una explicación concisa (1-2 oraciones) del porqué aplica. No deje estos campos vacíos.
8. (ESPECIFICAR TIPO DE RELACIÓN / CONTRATO): Sea específico: "Compraventa de mercancía", "Préstamo con intereses", "Contrato de prestación de servicios profesionales", "Sociedad de Responsabilidad Limitada".
9. (MONTO) / (CONCEPTO) / (FECHAS): Sustituya con datos numéricos, descripciones precisas y fechas concretas. La vaguedad perjudica la argumentación.
10. [N] (en Anexos): Corresponde al número final de anexos documentales que acompañe. Ej: Si lleva 5 anexos, ponga "Anexo 5".
11. (NOMBRE(S) Y DATOS GENERALES DE LOS TESTIGOS): Proporcione nombre completo, domicilio y, idealmente, un medio de contacto de al menos tres testigos. Deben ser personas ajenas a las partes con conocimiento directo de los hechos.
12. (DÍA, MES, AÑO): Fecha de firma del escrito.
13. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR) / (NÚMERO DE CÉDULA): Complete con los datos del licenciado que firma y presenta el escrito. La firma debe ser autógrafa.

📄 Plantillas Relacionadas

• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación del apoderado.
• Reconvención en Juicio Ordinario Mercantil: Si el demandado tiene pretensiones propias en contra del actor.
• Escrito de Alegatos: Para presentar argumentos finales después de desahogadas las pruebas.
• Demanda de Nulidad de Acto Mercantil: Documento complementario si la estrategia se centra en la nulidad del contrato.
• Solicitud de Medida Cautelar (Embargo Preventivo): Para asegurar el resultado del juicio en caso de reconvenir o temer por bienes del actor.