CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)

JUZGADO: (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN ZACATECAS, ZAC.]

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL PROMOVIDA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN ZACATECAS, ZACATECAS.

Por medio del presente escrito y en mi carácter de (APODERADO LEGAL, REPRESENTANTE LEGAL, ETC.) del demandado (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL), a quien en lo sucesivo me referiré como “mi representado”, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos Art. 1390 Código de Comercio, 1391 y demás relativos y aplicables del Código de Comercio, así como en los artículos 106 y 107 del Código de Comercio para el Estado de Zacatecas, acudo ante su digno Tribunal a contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en mi contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL), a quien en lo sucesivo me referiré como “el actor”, manifestando lo siguiente:

I. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Me adhiero a lo manifestado por el actor en cuanto a que este Juzgado es competente para conocer del presente asunto, en virtud de que el contrato base de la controversia se celebró y/o debía ejecutarse en esta ciudad de Zacatecas, Zacatecas, y el demandado tiene aquí su domicilio convencional o real, por lo que se cumple con lo establecido en el Art. 1390 Código de Comercio y el artículo 105 del Código de Comercio para el Estado de Zacatecas.

II. PERSONALIDAD.

Manifiesto que tengo la personalidad jurídica necesaria para comparecer en este juicio, ya que actúo en mi propio nombre y derecho / como representante legal de la sociedad mercantil (NOMBRE DE LA SOCIEDAD), constituida bajo las leyes mexicanas y con escritura pública número (NÚMERO) otorgada ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de Zacatecas bajo folio mercantil electrónico (NÚMERO DE FME). Anexo a este escrito, como documento número 1, copia simple del instrumento público que acredita mi personalidad y facultades.

III. NEGACIÓN DE LOS HECHOS.

De conformidad con el Art. 1391 Código de Comercio, niego en su totalidad los hechos expuestos en la demanda que no sean coincidentes con la verdad que a continuación expongo, y en específico:

1. Niego que mi representado haya incumplido con las obligaciones contraídas en el contrato de (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO, EJ. PRESTACIÓN DE SERVICIOS, COMPRAVENTA, ETC.) celebrado con fecha (FECHA DEL CONTRATO).
2. Niego que la mercancía entregada / el servicio prestado adoleciera de los vicios o defectos señalados por el actor. Por el contrario, todo fue entregado/concluido conforme a lo pactado.
3. Niego que se encuentre a favor del actor el monto de $(MONTO RECLAMADO EN PESOS MEXICANOS) ( (MONTO CON LETRA) ) por los conceptos señalados. No existe adeudo alguno en los términos planteados.
4. Niego que se haya causado daño o perjuicio alguno al actor por actos u omisiones de mi representado.

IV. HECHOS POSITIVOS.

Expongo los hechos que considero verdaderos y que constituyen mi defensa:

1. El día (FECHA) se celebró un contrato válido y legal entre las partes, cuyo objeto fue (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO).
2. Mi representado cumplió puntualmente con todas sus obligaciones derivadas de dicho contrato, consistente en (DESCRIBIR EL CUMPLIMIENTO, EJ. ENTREGA DE MERCANCÍA, PAGO PARCIAL, EJECUCIÓN DEL SERVICIO).
3. El incumplimiento provino del actor, quien [DESCRIBIR EL INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR, EJ. NO REALIZÓ EL PAGO CONVENIDO, NO PROPORCIONÓ LOS MATERIALES, NO ACEPTÓ LA ENTREGA SIN MOTIVO].
4. Con fecha (FECHA), mi representado requirió formalmente al actor para que subsanara su incumplimiento, sin que hasta la fecha haya obtenido respuesta positiva (Anexo documento 2, copia de la notificación).
5. En virtud del incumplimiento del actor, mi representado se vio en la necesidad de (DESCRIBIR CONSECUENCIAS, EJ. SUSPENDER EL SERVICIO, INICIAR UN PROCESO DE COBRO EXTRAJUDICIAL), lo que generó a mi representado daños y perjuicios por un monto aún no cuantificado.

V. EXCEPCIONES.

En términos del Art. 1392 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones:

1. Falta de Personalidad del Actor: El actor no ha acreditado debidamente su personalidad para ejercitar la acción. No se exhibió en la demanda el documento que acredite sus facultades de representación, en caso de actuar a nombre de una sociedad.
2. Falta de Presupuestos Procesales: No se han cumplido los requisitos previos para ejercitar la acción, tales como (ESPECIFICAR, EJ. UN REQUERIMIENTO DE PAGO PREVIO, UN LAUDO ARBITRAL, ETC.).
3. Pago: Opongo la excepción de pago. Mi representado ha cumplido íntegramente con su obligación pecuniaria. Anexo como documento 3, los comprobantes de pago (transferencias electrónicas, recibos firmados, etc.).
4. Compensación: En el evento de que este Tribunal considere que existe algún adeudo a favor del actor –lo que niego categóricamente–, opongo la excepción de compensación en los términos del Art. 2188 Código Civil Federal, aplicable supletoriamente, ya que el actor es deudor de mi representado por los conceptos antes mencionados y por los daños y perjuicios causados, los cuales superan con creces el monto reclamado.

VI. RECONVENCIÓN (OPCIONAL).

En el mismo acto, y con fundamento en los artículos 1393 y 1394 del Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra del actor, solicitando se condene a éste al pago de las siguientes cantidades:

1. Daños y Perjuicios: La cantidad de $(MONTO RECONVENIDO EN PESOS MEXICANOS) ( (MONTO CON LETRA) ) por los daños y perjuicios causados a mi representado como consecuencia directa de su incumplimiento contractual, incluyendo lucro cesante y daño emergente.
2. Pago de lo Indebidamente Retenido: La cantidad de $(MONTO) por (CONCEPTO ESPECÍFICO, EJ. ANTICIPO NO APLICADO, MERCANCÍA NO DEVUELTA).

Fundamento de la Reconvención: La reconvención se funda en los mismos hechos expuestos en los apartados anteriores y en la responsabilidad contractual del actor derivada del incumplimiento, regulada por el Art. 78 Código de Comercio y el Art. 2107 Código Civil Federal.

VII. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS.

En virtud de lo anterior y con fundamento en el Art. 1395 Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública y Privada: Los documentos ya anexados a este escrito (1, 2 y 3), así como el contrato base de la relación jurídica, facturas, correos electrónicos y cualquier otro documento que durante el procedimiento aporte.
2. Testimonial: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) DE LOS TESTIGOS), quienes declararán sobre los hechos relativos a la celebración del contrato, el cumplimiento de mi representado y el incumplimiento del actor.
3. Pericial: Ofrezco prueba pericial en la materia de (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD, INGENIERÍA, VALORACIÓN DE DAÑOS), la cual será rendida por perito titular (NOMBRE DEL PERITO) y su suplente (NOMBRE DEL SUPLENTE), para que emitan dictamen sobre (OBJETO DE LA PERICIAL, EJ. EL MONTO DE LOS DAÑOS, LA CALIDAD DE LA MERCANCÍA).
4. Confesional: Solicito se requiera la confesión judicial del actor o de su representante legal, sobre los hechos concretos que se le señalarán al tiempo de su desahogo.

Me reservo el derecho de ofrecer otras pruebas que surjan con posterioridad o que sean útiles para el mejor desahogo de las ofrecidas.

VIII. FUNDAMENTOS DE DERECHO.

Mi defensa y reconvención se fundamentan en las siguientes disposiciones legales y criterios jurisprudenciales:

1. Art. 78 Código de Comercio: Establece la responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones mercantiles.
2. Art. 383 Código de Comercio: En lo aplicable a la compraventa mercantil y las obligaciones del vendedor y comprador.
3. Art. 2107 Código Civil Federal: Sobre la reparación de daños y perjuicios causados por incumplimiento contractual.
4. Art. 2188 Código Civil Federal: Regula la figura de la compensación.
5. Tesis Jurisprudencial 1a./J. 12/2023 (11a.) de la SCJN: "CONTRATOS MERCANTILES. LA INTERPRETACIÓN DE SUS CLÁUSULAS DEBE HACERSE ATENDIENDO PRIMORDIALMENTE A LA VOLUNTAD DE LAS PARTES Y AL SENTIDO QUE TENDRÍA PARA UN HOMBRE MEDIO RAZONABLE, SIN DESATENDER EL CONTEXTO EN QUE SE CELEBRARON." Este criterio es aplicable para interpretar el contrato base de esta controversia.
6. Tesis Aislada 1a. CCCXXVII/2022 (10a.) de la SCJN: "DAÑO MORAL EN MATERIA MERCANTIL. PROCEDE SU REPARACIÓN CUANDO SE ACREDITE QUE LA CONDUCTA DEL OBLIGADO, ADEMÁS DE INCUMPLIR EL CONTRATO, TRANSGREDIÓ BIENES JURÍDICOS COMO LA DIGNIDAD, EL HONOR O LA REPUTACIÓN DEL AFECTADO, CON PLENA CONCIENCIA DE LOS EFECTOS LESIVOS." (Cita para fundamentar daños en la reconvención si aplica).
7. Tesis Jurisprudencial 1a./J. 45/2021 (11a.) de la SCJN: "PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES MERCANTILES. EL PLAZOS PARA EJERCITARLAS COMIENZA A CONTAR A PARTIR DEL DÍA EN QUE LA OBLIGACIÓN PUDO SER EXIGIDA, SIN NECESIDAD DE QUE PRECEDA UN REQUERIMIENTO." Este criterio fortalece la excepción de prescripción si el actor tardó en ejercitar su acción.

IX. PETICIONES.

Por tanto, a Usted, C. Juez, respetuosamente suplico:

1. Tener por presentada esta contestación de demanda y, en su caso, la reconvención formulada.
2. Admitir las excepciones opuestas y las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
3. En el caso de la reconvención, dar traslado de la misma al actor para que la conteste en el plazo legal.
4. Al final del juicio, dictar sentencia absolviendo a mi representado de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, y condenando al actor, en la vía reconvencional, al pago de las cantidades solicitadas, más los intereses legales y el pago de honorarios y costas del juicio.

PROTESTO LO NECESARIO.

Zacatecas, Zacatecas, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)
Por conducto de su apoderado legal:
(NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
Domicilio para oír y recibir notificaciones: (DOMICILIO COMPLETO EN ZACATECAS, ZAC.)
Correo electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)
Teléfono: (TELÉFONO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Supletoriamente: Código Civil Federal
• Local: Código de Comercio para el Estado de Zacatecas

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente que el Juzgado asignó al momento de admitir la demanda. Si aún no lo tiene, puede poner "Por asignar".
2. (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA...]: Especifique el número y nombre completo del Juzgado Mercantil de Zacatecas que conoce del asunto (ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Mercantil con residencia en Zacatecas, Zac.").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la sociedad que lo está demandando, tal como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL): Su nombre completo o la razón social de su empresa, si es una sociedad.
5. (APODERADO LEGAL, REPRESENTANTE LEGAL, ETC.): Especifique su calidad para actuar (ej: "Apoderado Legal", "Representante Legal", "Gerente General", o "el propio demandado").
6. (NÚMERO DE FME): Folio Mercantil Electrónico de su empresa, si actúa a nombre de una sociedad. Si no cuenta con él, puede poner el número de inscripción en el RPC.
7. (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO...): Describa el tipo de contrato (compraventa, arrendamiento, prestación de servicios, etc.).
8. (FECHA DEL CONTRATO): La fecha en que se firmó el contrato base.
9. (MONTO RECLAMADO EN PESOS MEXICANOS) / (MONTO CON LETRA): El monto que el actor pide en la demanda, en números y entre paréntesis con letra.
10. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO): Explique en una frase cuál era el propósito del contrato (ej: "la venta de 100 toneladas de maíz", "el desarrollo de un software a la medida").
11. (DESCRIBIR EL CUMPLIMIENTO...): Detalle cómo cumplió usted o su representado (ej: "entregó la mercancía en el almacén del actor", "pagó el 50% del precio conforme al anticipo").
12. (DESCRIBIR EL INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR...): Detalle cómo incumplió la otra parte (ej: "no pagó el saldo al momento de la entrega", "no firmó el acta de entrega-recepción").
13. (FECHA): La fecha específica de cualquier evento relevante (celebración, entrega, requerimiento).
14. (DESCRIBIR CONSECUENCIAS...): Explique qué daños le causó el incumplimiento del actor (ej: "tener que vender la mercancía a un precio menor", "paralizar la obra").
15. (ESPECIFICAR, EJ. UN REQUERIMIENTO DE PAGO PREVIO...): Si el contrato exigía un paso previo a la demanda, menciónelo aquí.
16. (MONTO RECONVENIDO EN PESOS MEXICANOS) / (MONTO CON LETRA): El monto que usted pide en la reconvención, en números y con letra.
17. (CONCEPTO ESPECÍFICO, EJ. ANTICIPO NO APLICADO...): Desglose los conceptos por los que pide dinero en la reconvención.
18. (NOMBRE(S) DE LOS TESTIGOS): Nombre completo de las personas que declararán a su favor.
19. (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD...): La especialidad de la prueba pericial (contabilidad, ingeniería, medicina, etc.).
20. (NOMBRE DEL PERITO) / (NOMBRE DEL SUPLENTE): Nombre de los peritos propuestos.
21. (OBJETO DE LA PERICIAL, EJ. EL MONTO DE LOS DAÑOS...): El tema sobre el que el perito debe emitir su dictamen.
22. (DÍA) de (MES) de (AÑO): Fecha actual de presentación del escrito.
23. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR): Su nombre completo como abogado.
24. (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL): Su cédula profesional federal.
25. (DOMICILIO COMPLETO EN ZACATECAS, ZAC.): Un domicilio dentro de la ciudad de Zacatecas para recibir notificaciones judiciales.
26. (CORREO ELECTRÓNICO) / (TELÉFONO): Sus datos de contacto.

📄 Plantillas Relacionadas

• Demanda Ordinaria Mercantil (Zacatecas): Para iniciar un juicio por incumplimiento contractual.
• Escrito de Reconvención (Autónomo): Para formular una demanda reconvencional de manera independiente, si no se hizo en la contestación.
• Escrito de Excepciones y Defensas Previas: Para oponer excepciones procesales (incompetencia, litispendencia, etc.) antes de contestar el fondo.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares: Para oponerse a un embargo u otra medida cautelar solicitada por el actor.
• Recurso de Apelación (Sentencia en Juicio Mercantil): Para impugnar una sentencia desfavorable.