CONTESTACIÓN CON EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO MERCANTIL, JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA O TRIBUNAL CORRESPONDIENTE EN EL ESTADO DE COAHUILA)

MATERIA: MERCANTIL

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL / C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL CON COMPETENCIA MERCANTIL EN EL ESTADO DE COAHUILA
Presente.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL), representado legalmente en este acto por quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, CÓDIGO POSTAL, COAHUILA), actuando en mi carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL, GERENTE GENERAL, ETC.) de la sociedad mercantil demandada, debidamente facultado conforme a las Art. 27 Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos sociales, a usted respetuosamente comparezco para exponer:

Por medio del presente escrito, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 1346, 1347 y 1348 del Código de Comercio, así como en los artículos 79 y 80 del Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Coahuila de Zaragoza, vengo a CONTESTAR LA DEMANDA promovida en mi contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL), identificándome en este acto con el carácter de DEMANDADO, y a formular las siguientes:

I. EXCEPCIONES PREVIAS

1. FALTA DE PERSONALIDAD JURÍDICA DEL ACTOR O FALTA DE REPRESENTACIÓN LEGAL. En caso de que el actor sea una sociedad mercantil y no haya acreditado debidamente la personalidad jurídica y la representación legal de quien promovió la demanda, me permito señalar que dicha omisión constituye un vicio de procedimiento que debe ser subsanado, conforme a lo establecido en el Art. 1350 Código de Comercio y el Art. 6 Ley General de Sociedades Mercantiles.

2. FALTA DE JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. En caso de que el contrato base de la controversia establezca cláusula expresa de sumisión a tribunales de otra entidad federativa o que el domicilio pactado para cumplimiento de obligaciones no sea en el Estado de Coahuila, se exceptúa la competencia de este Tribunal, invocando lo dispuesto en el Art. 1102 Código de Comercio.

II. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA (CONTESTACIÓN PROPIAMENTE DICHA)

En atención al artículo 1348 del Código de Comercio, procedo a contestar los hechos y fundamentos de la demanda de la siguiente manera:

1. NEGACIÓN DE HECHOS: Niego en su totalidad los hechos narrados en los conceptos de violación de la demanda que no sean expresamente admitidos en los siguientes párrafos. En particular, niego que exista la obligación líquida, exigible y no pagada en los términos y por el monto que el actor señala.
2. ADMISIÓN DE HECHOS: Admito únicamente la existencia de la relación jurídica mercantil que dio origen a la operación, consistente en [DESCRIBIR BREVEMENTE LA NATURALEZA DEL CONTRATO O RELACIÓN, EJ. CONTRATO DE SUMINISTRO, PRÉSTAMO MERCANTIL, PRESTACIÓN DE SERVICIOS], celebrado con fecha (FECHA DEL CONTRATO O INICIO DE LA RELACIÓN). Admito también la recepción de los bienes o servicios objeto parcial del contrato.
3. EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL (EXCEPCIÓN DE FONDO): Formulo expresa y específicamente la excepción de pago. Manifiesto que la obligación principal que se reclama ha sido extinguida total o parcialmente mediante el cumplimiento del pago. En este sentido, informo a este Tribunal lo siguiente:
   • El pago total/parcial de la cantidad reclamada se realizó en la fecha (FECHA(S) DEL PAGO).
   • El pago se efectuó mediante (FORMA DE PAGO, EJ. TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA, CHEQUE, PAGO EN EFECTIVO CON RECIBO) identificado con la referencia/folio (NÚMERO DE REFERENCIA, FOLIO DE TRANSFERENCIA O NÚMERO DE CHEQUE).
   • El monto pagado fue de (MONTO PAGADO EN NÚMEROS Y LETRA) ($(MONTO PAGADO)), lo que extingue la deuda en su totalidad / reduce el adeudo a la cantidad de (SALDO PENDIENTE EN NÚMEROS Y LETRA) ($(SALDO PENDIENTE)).

   Este pago opera como modo de extinguir las obligaciones, conforme a lo dispuesto por el Art. 1429 del Código de Comercio, el cual establece que las obligaciones se extinguen, entre otros modos, por el pago. Asimismo, el Art. 1430 del mismo ordenamiento señala que el pago debe hacerse precisamente en la cosa o cantidad debida.

   En apoyo de esta excepción, me permito invocar la tesis jurisprudencial de la Suprema Corte de Justicia de la Nación: “OBLIGACIONES. EL PAGO ES UN MODO DE EXTINGUIRLAS (LEGISLACIÓN DEL DISTRITO FEDERAL).” (Registro Digital: 2017292), la cual reafirma este principio fundamental.

   Además, invoco la tesis: “PAGO. LA PRUEBA DE SU REALIZACIÓN CORRESPONDE A QUIEN LO ALEGA (LEGISLACIÓN DEL DISTRITO FEDERAL).” (Registro Digital: 2009677), la cual establece la carga de la prueba, misma que asumo y ofrezco en el apartado correspondiente.

4. HECHOS NUEVOS (SI APLICA): En caso de existir un saldo pendiente (pago parcial), manifiesto que dicho remanente no es exigible por las siguientes causas: (EXPLICAR CAUSAS COMO COMPENSACIÓN, PLAZO NO VENCIDO, INCUMPLIMIENTO RECÍPROCO DEL ACTOR, ETC.).

III. PRETENSIONES

Con base en lo anteriormente expuesto, solicito a este Tribunal:

1. Se tenga por presentada la presente contestación con excepción de pago.
2. Se desechen las pretensiones de la demanda, absolviéndome de toda responsabilidad, en caso de haberse acreditado el pago total.
3. En su defecto, y de acreditarse el pago parcial, se condene al actor únicamente al reconocimiento del saldo efectivamente pendiente, reduciendo proporcionalmente las costas procesales.
4. En caso de que el actor no haya acreditado su personalidad, se le requiera para que lo haga en el término legal.
5. Se declare la incompetencia de este Tribunal si se actualizan los supuestos de la excepción previa correspondiente.

IV. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

Para acreditar los hechos expuestos y la excepción de pago, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: El instrumento público de constitución de la sociedad demandada, el poder notarial que me faculta y la escritura de poderes.
2. DOCUMENTAL PRIVADA:
   • El contrato mercantil base celebrado con el actor.
   • Los comprobantes de pago (comprobantes de transferencia bancaria, estados de cuenta certificados, cheques cancelados, recibos de pago firmados por el actor).
   • Las facturas y acuses de recibo correspondientes.
   • El correo electrónico o comunicación donde el actor reconoce el pago realizado.
3. TESTIMONIAL: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)), quienes declararán sobre la realización del pago y las circunstancias en que se efectuó. Sus generales son: Nombre: (NOMBRE COMPLETO), con domicilio en (DOMICILIO), y ocupación (OCUPACIÓN).
4. PERICIAL CONTABLE: En caso necesario, ofrezco una prueba pericial contable para que un perito designado por el Tribunal analice los estados financieros y los comprobantes de pago, y emita un dictamen sobre la extinción total o parcial de la obligación.

Solicito se sirva admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo, y se requiera al actor para que exhiba los documentos que obren en su poder relacionados con el pago.

V. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO

En cumplimiento del Art. 1347 Código de Comercio, señalo expresamente como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones, citaciones y emplazamientos el siguiente: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, CÓDIGO POSTAL, COAHUILA).

Por lo expuesto y fundado,

SUPLICO A USTED, SEÑOR JUEZ, se sirva tener por presentada esta contestación con excepción de pago, admitir las excepciones previas, dar trámite al ofrecimiento de pruebas y, en su momento, dictar sentencia absolviéndome de las pretensiones de la demanda o condenando únicamente al pago del saldo pendiente, con las costas a cargo de la parte vencida.

Protesto lo necesario.
(CIUDAD, COAHUILA), a (FECHA DE PRESENTACIÓN).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
EN REPRESENTACIÓN DE (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

⚖️ LEYES APLICABLES A ESTE DOCUMENTO

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Coahuila de Zaragoza

📋 INSTRUCCIONES DE LLENADO

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número de expediente o carpeta que asignó el Juzgado a la demanda.
2. (JUZGADO... EN COAHUILA): Escriba el nombre completo del Juzgado Mercantil, de Primera Instancia o Tribunal que conoce del asunto en Coahuila (ej. "Juzgado Primero de Primera Instancia en Materia Mercantil con residencia en Saltillo, Coahuila").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL): Escriba su nombre completo si es persona física o la razón social exacta de la empresa si es persona moral.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma el escrito, en representación del demandado.
5. (DOMICILIO COMPLETO... COAHUILA): Domicilio físico (calle, número, colonia, CP, ciudad, Coahuila) donde acepta recibir notificaciones judiciales.
6. (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL...): Especifique el cargo o facultad que tiene para representar a la empresa (Apoderado Legal, Gerente General, etc.).
7. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL): Copie el nombre del demandante tal como aparece en la demanda.
8. (DESCRIBIR BREVEMENTE LA NATURALEZA DEL CONTRATO...): Describa en una frase el tipo de operación mercantil (ej. "contrato de compraventa de maquinaria", "préstamo mercantil con pagaré").
9. (FECHA DEL CONTRATO...): Fecha de celebración del contrato o inicio de la relación comercial.
10. (FECHA(S) DEL PAGO): Fecha o fechas específicas en que realizó el(los) pago(s).
11. (FORMA DE PAGO...): Especifique el medio de pago utilizado (Transferencia SPEI, cheque de caja, pago en ventanilla, etc.).
12. (NÚMERO DE REFERENCIA...): Incluya el folio, número de operación, número de cheque o cualquier identificador único del pago.
13. (MONTO PAGADO EN NÚMEROS Y LETRA) / (SALDO PENDIENTE...): Escriba el monto con número y entre paréntesis en letra. Ajuste el texto circundante si el pago fue total (extingue) o parcial (reduce).
14. (EXPLICAR CAUSAS...): Si aplica, explique brevemente por qué el saldo restante no es exigible (ej. "por existir una compensación derivada de daños causados por mercancía defectuosa suministrada por el actor").
15. (NOMBRE(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)) / (DOMICILIO) / (OCUPACIÓN): Proporcione los datos completos de los testigos que declararán sobre el pago.
16. (CIUDAD, COAHUILA): Ciudad del Estado de Coahuila desde donde se presenta el escrito.
17. (FECHA DE PRESENTACIÓN): Fecha en que se acude al tribunal a presentar el escrito.

📄 PLANTILLAS RELACIONADAS

• Reconvención Mercantil: Para formular una demanda propia contra el actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares: Para oponerse a un embargo u otra medida precautoria decretada en el juicio.
• Contestación con Excepción de Prescripción: Para alegar que el derecho del actor para reclamar se extinguió por el transcurso del tiempo.
• Demanda Mercantil por Incumplimiento Contractual: Documento base para iniciar un juicio mercantil como actor.
• Promoción de Pruebas (Aportación de Documentos): Para presentar formalmente los comprobantes de pago ante el juzgado.