CONTROVERSIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO EN NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN (CIUDAD, GUANAJUATO)

CONTESTACIÓN CON EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL

ASUNTO: Escrito de contestación a la demanda presentada por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR) en contra de (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO).

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN (CIUDAD, GUANAJUATO).

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), representado legalmente por quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, GUANAJUATO, C.P.), con fundamento en lo dispuesto por los artículos 1056, 1057 y 1394 del Código de Comercio, así como en los artículos 79 y 80 del Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Guanajuato, acudo ante su digno despacho para contestar la demanda presentada en mi contra, manifestando lo siguiente:

I. PERSONERÍA Y CAPACIDAD

En mi carácter de (ESPECIFICAR CARGO, EJ. APODERADO LEGAL, GERENTE GENERAL, ETC.) de la sociedad mercantil (NOMBRE DE LA SOCIEDAD) (o en mi carácter personal), tenggo la más amplia facultad para comparecer en este juicio, la cual acredito con el documento que en copia simple acompaño a este escrito, marcado como Documento A.

II. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO

En cumplimiento a lo establecido en el artículo 80 del Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Guanajuato, señalo expresamente como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones, citaciones y emplazamientos el ubicado en: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, GUANAJUATO, C.P.).

III. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA

De conformidad con lo establecido en el artículo 1056 del Código de Comercio, contesto la demanda promovida por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR) en los siguientes términos:

1. NEGACIÓN DE LOS HECHOS: Niego en su totalidad los hechos expuestos en la demanda que no sean expresamente reconocidos en los siguientes puntos. Mi negativa se funda en la falta de certeza y prueba documental plena por parte del actor.
2. RECONOCIMIENTO PARCIAL DE LA RELACIÓN JURÍDICA: Reconozco la existencia de la relación jurídica mercantil que dio origen a la operación de (DESCRIBIR BREVEMENTE LA OPERACIÓN, EJ. PRÉSTAMO, COMPRAVENTA, PRESTACIÓN DE SERVICIOS), celebrada con fecha aproximada de (FECHA DE LA OPERACIÓN).
3. EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL: OPCIÓN A ELEGIR (ELIMINAR LA QUE NO CORRESPONDA):
   • PAGO TOTAL: Aduzco la excepción de pago total de la obligación reclamada. Manifestando que con fecha (FECHA DEL PAGO TOTAL), se liquidó íntegramente el adeudo principal, así como los accesorios legales (intereses, gastos, etc.) derivados del contrato. Para acreditar dicho pago, acompaño en copia simple el (los) comprobante(s) de pago correspondiente(s), marcado(s) como Documento B.
   • PAGO PARCIAL: Aduzco la excepción de pago parcial de la obligación reclamada. Reconozco la existencia de un adeudo, pero manifiesto que el monto demandado es incorrecto, ya que con fecha(s) (FECHA(S) DEL PAGO PARCIAL), se realizó(n) pago(s) parcial(es) por la cantidad total de $(MONTO TOTAL PAGADO EN PESOS MEXICANOS), los cuales no han sido descontados por el actor. El saldo real pendiente, si alguno existiera, sería de $(SALDO PENDIENTE CALCULADO EN PESOS MEXICANOS). Para acreditar dichos pagos, acompaño en copia simple los comprobantes correspondientes, marcados como Documento B.

Esta excepción se funda en el principio "non adimpleti contractus" y en lo dispuesto por el artículo 1394 del Código de Comercio, que establece que el pago extingue la obligación, así como en el artículo 2170 del Código Civil para el Estado de Guanajuato, aplicable supletoriamente.

IV. EXCEPCIONES PROCESALES

Sin que ello implique sometimiento a la jurisdicción, y únicamente para el caso de que su Señoría no estime procedente la excepción de pago, opongo las siguientes excepciones procesales:

1. FALTA DE PERSONERÍA O CAPACIDAD DEL ACTOR: Excepciono por falta de personería o capacidad legal del actor para ejercitar la acción, ya que no ha acreditado su legitimación en el juicio (artículo 79 del Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Guanajuato).
2. FALTA DE JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA: Excepciono por falta de jurisdicción y competencia de este Juzgado, toda vez que [EXPLICAR BREVEMENTE LA RAZÓN, EJ. EL CONTRATO ESTIPULA CLAÚSULA DE FUERO ESPECÍFICO EN OTRO ESTADO, EL DOMICILIO CONVENCIONAL SEÑALADO ES OTRO].

V. RECONVENCIÓN (OPCIONAL)

(INCLUIR SOLO SI SE EJERCERÁ LA ACCIÓN RECONVENCIONAL. ELIMINAR ESTE PÁRRAFO EN CASO CONTRARIO).

En virtud de lo dispuesto en el artículo 1057 del Código de Comercio, formulo reconvención en contra del actor, (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), por los conceptos de (ESPECIFICAR CONCEPTOS, EJ. DAÑOS Y PERJUICIOS, PAGO DE INDEMNIZACIÓN, RESCISIÓN DE CONTRATO), derivados de (EXPLICAR BREVEMENTE LOS HECHOS QUE FUNDAN LA RECONVENCIÓN). Solicito a su Señoría se sirva admitirla y tramitarla en un solo expediente con la demanda principal, condenando al actor al pago de la cantidad de $(MONTO RECONVENCIONAL EN PESOS MEXICANOS).

VI. PRUEBAS

En el momento procesal oportuno, ofreceré las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA Y PRIVADA: Los documentos marcados como A y B que acompaño a este escrito, así como aquellos que en su oportunidad exhiba.
2. TESTIMONIAL: Ofreceré el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)), quienes declararán sobre los hechos relativos al pago de la obligación y a la celebración del contrato.
3. PERICIAL CONTABLE: Ofreceré prueba pericial contable para que un perito designado por el Tribunal analice los estados de cuenta y comprobantes de pago, y determine con precisión el saldo real de la operación.

VII. FUNDAMENTOS JURÍDICOS

El presente escrito se funda en los siguientes preceptos legales:

• Artículos 1056, 1057 y 1394 del Código de Comercio.
• Artículos 79, 80 y 2170 del Código de Procedimientos Civiles y del Código Civil para el Estado de Guanajuato, respectivamente.
• Artículo 17 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, que consagra el derecho a la defensa.

VIII. TESIS JURISPRUDENCIALES

Se invocan las siguientes tesis jurisprudenciales de la Suprema Corte de Justicia de la Nación:

1. Registro Digital: 2021554 (Época: Décima Época, Materia(s): Civil). "OBLIGACIONES. EL PAGO ES UN MODOS DE EXTINGUIRLAS (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE MÉXICO)." Reitera que el pago, una vez acreditado, extingue la relación obligacional, descartando la procedencia de la acción de cobro.
2. Registro Digital: 2018237 (Época: Décima Época, Materia(s): Civil, Mercantil). "EXCEPCIÓN DE PAGO. SU ACREDITAMIENTO CORRESPONDE AL OBLIGADO QUE LA ALEGA." Establece que la carga de la prueba del pago corresponde a quien lo alega, justificando la oferta de prueba documental en este escrito.
3. Registro Digital: 2003678 (Época: Novena Época, Materia(s): Civil). "EXCEPCIONES PROCESALES. DEBEN PROPONERSE EN LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA, SO PENA DE TENERSE POR CONCURRIDA LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA DEL TRIBUNAL (LEGISLACIÓN DEL DISTRITO FEDERAL)." Funda la necesidad de proponer en este escrito las excepciones de falta de jurisdicción y competencia.

IX. PETICIONES

Por lo expuesto y fundado, respetuosamente suplico a su Señoría:

1. Tener por presentado este escrito de contestación con excepción de pago (parcial/total) y reconvención (si aplica).
2. Admitir las excepciones procesales opuestas y, en su caso, declarar la incompetencia de este Tribunal.
3. En el supuesto de que se declare la competencia, tener por ofrecidas las pruebas y señalar día y hora para la audiencia de alegatos y ofrecimiento de pruebas.
4. En su caso, admitir la reconvención formulada y darle el trámite correspondiente.
5. Absolverme de la demanda principal y, en su caso, condenar al actor en los términos de mi reconvención.

PROTESTO LO NECESARIO.

Lugar y fecha: (CIUDAD, GUANAJUATO), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE,
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O DEL DEMANDADO)
REPRESENTANTE LEGAL DE / DEMANDADO
(FIRMA)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Guanajuato
• Código Civil para el Estado de Guanajuato

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Anotar el número de expediente o carpeta que asignó el Juzgado al radicar la demanda.
2. (JUZGADO EN NÚMERO) y (CIUDAD, GUANAJUATO): Indicar el número del Juzgado (ej. "QUINTO") y la ciudad donde tiene residencia (ej. "LEÓN, GUANAJUATO").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR): Copiar exactamente el nombre de la persona física o moral que promovió la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO): Escribir tu nombre completo o la razón social de tu empresa, tal como aparece en la demanda.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Si eres persona moral, escribe el nombre de tu apoderado legal. Si eres persona física, repite tu nombre.
6. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Proporciona un domicilio físico completo, seguro y donde siempre recibas correspondencia, dentro del estado de Guanajuato.
7. (ESPECIFICAR CARGO...): Indicar el cargo que te faculta (ej. "Apoderado Legal", "Gerente General", "Socio Solidario").
8. (NOMBRE DE LA SOCIEDAD): Solo si aplica, escribir la razón social de tu empresa.
9. (DESCRIBIR BREVEMENTE LA OPERACIÓN...): Explicar en una frase la naturaleza del negocio (ej. "préstamo con garantía prendaria", "suministro de materiales", "contrato de arrendamiento").
10. (FECHA DE LA OPERACIÓN): Fecha aproximada en que se celebró el contrato o se originó la deuda.
11. Elegir entre PAGO TOTAL o PAGO PARCIAL: Eliminar por completo el párrafo que NO corresponda a tu situación. Llenar las fechas y montos con precisión.
12. (FECHA(S) DEL PAGO...) y (MONTO...): Usar las fechas exactas de los comprobantes de pago. Los montos deben escribirse en número y letra (ej. $15,750.50 - Quince mil setecientos cincuenta pesos 50/100 M.N.).
13. (EXPLICAR BREVEMENTE LA RAZÓN...): Solo si opones la excepción de falta de competencia, dar una razón concreta (ej. "el contrato establece en la cláusula 7 que el fuero será en los tribunales de la Ciudad de México").
14. RECONVENCIÓN: Completar esta sección SOLO si vas a demandar al actor. De lo contrario, eliminar todo el punto V.
15. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)): Proporcionar nombre(s) completo(s) y, si se sabe, domicilio(s) de las personas que puedan declarar a tu favor.
16. (CIUDAD, GUANAJUATO) y (DÍA) de (MES) de (AÑO): Lugar y fecha actual de la firma del escrito.
17. (FIRMA): Espacio para firmar autógrafa o electrónica, según el medio de presentación.

📄 Plantillas Relacionadas

• Demanda Mercantil por Cobro de Dinero — Guanajuato: Para conocer la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Reconvención en Juicio Mercantil — Guanajuato: Si decides ejercer acción en contra del actor de manera más detallada.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Etapa Probatoria) — Guanajuato: Para desarrollar formalmente las pruebas ofrecidas en la contestación.
• Alegares en Juicio Mercantil — Guanajuato: Para preparar los argumentos finales antes de la sentencia.
• Recurso de Apelación en Materia Mercantil — Guanajuato: En caso de un resultado desfavorable en primera instancia.