CONTESTACIÓN CON EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUICIO: (NOMBRE DEL JUICIO, EJ. ORDINARIO MERCANTIL)

ACTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)

DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

ANTE EL HONORABLE TRIBUNAL DE JUSTICIA DEL ESTADO DE TLAXCALA
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL
PRESENTE.

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), representada legalmente por quien suscribe, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, TLAXCALA, C.P.), y autorizando para tales efectos al C. (NOMBRE DEL APODERADO O REPRESENTANTE LEGAL), con fundamento en lo dispuesto por los artículos Art. 1056 Código de Comercio, Art. 1057 Código de Comercio y demás relativos y aplicables del Código de Comercio del Estado de Tlaxcala, así como los artículos 17 y 20 del Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Tlaxcala, acudo ante este Honorable Tribunal para contestar la demanda presentada en mi contra, manifestando lo siguiente:

I. EXCEPCIONES PRELIMINARES

1. Falta de Personalidad del Actor. Excepciono la falta de personalidad jurídica del actor para ejercitar la presente acción, toda vez que no ha acreditado su existencia legal ni la representación con que actúa, conforme a lo establecido en el Art. 5 Ley General de Sociedades Mercantiles y el Art. 1056 Código de Comercio.

2. Falta de Representación Legal Suficiente del Actor. El actor no ha acompañado a la demanda los poderes o instrumentos que acrediten de manera fehaciente la personalidad y representación de quien suscribe la demanda, violando lo dispuesto por el Art. 1057 Código de Comercio.

II. EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL/TOTAL

De manera principal y bajo protesta de decir verdad, opongo la EXCEPCIÓN DE PAGO respecto de la totalidad (o en su caso, de la parte parcial) de la obligación que se me reclama.

Manifiesto que la deuda mercantil objeto de la presente controversia fue EXTINGUIDA TOTALMENTE (o PARCIALMENTE, POR LA CANTIDAD DE $(MONTO PAGADO) ( (MONTO CON LETRA) )) mediante el pago que efectué con fecha (FECHA EXACTA O FECHAS DEL PAGO O PAGOS). Dicho pago se realizó mediante (ESPECIFICAR FORMA DE PAGO: TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA, CHEQUE, PAGO EN EFECTIVO CON RECIBO, ETC.) y puede acreditarse con la siguiente documentación que en este acto ofrezco como prueba documental:

• Comprobante de transferencia electrónica No. (NÚMERO DE COMPROBANTE) del banco (NOMBRE DEL BANCO).
• Recibo de pago firmado por el actor o su representante, con fecha (FECHA DEL RECIBO).
• Estado de cuenta que refleja la disminución del adeudo.
• (DESCRIBIR CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PROBATORIO).

El pago es un modo de extinguir las obligaciones reconocido por el Art. 1196 Código de Comercio, el cual establece que las obligaciones se extinguen, entre otros modos, por el pago o cumplimiento. En el mismo sentido, el Art. 2086 Código Civil Federal, aplicable de manera supletoria, dispone que el pago es la entrega de la cosa o cantidad debida.

En apoyo de esta excepción, me amparo en la tesis jurisprudencial de la Suprema Corte de Justicia de la Nación: "OBLIGACIONES. EL PAGO ES UN MODO DE EXTINGUIRLAS (LEGISLACIÓN DEL DISTRITO FEDERAL)." (Registro Digital: 2017242), la cual reafirma que una vez acreditado el pago, la obligación principal desaparece.

Asimismo, aplica la tesis: "PAGO. PARA QUE PRODUZCA EL EFECTO DE EXTINGUIR LA OBLIGACIÓN, DEBE SER COMPLETO, SALVO PACTO EN CONTRARIO." (Registro Digital: 2000987), la cual sustenta que, en el caso de pago parcial, este extingue la obligación en la proporción pagada, liberando al deudor de dicha parte.

III. NARRATIVA DE LOS HECHOS

Admito la existencia de la relación jurídica mercantil que dio origen a la obligación, consistente en (DESCRIBIR BREVEMENTE LA RELACIÓN: CONTRATO DE COMPRAVENTA, PRÉSTAMO, PRESTACIÓN DE SERVICIOS, ETC.) celebrado con fecha (FECHA DEL CONTRATO O ACUERDO). Sin embargo, niego enérgicamente que al día de hoy subsista el adeudo por la totalidad de la cantidad reclamada de $(MONTO TOTAL DEMANDADO).

Los hechos sucedieron de la siguiente manera: [DESCRIBIR DE MANERA CRONOLÓGICA Y DETALLADA LOS ACONTECIMIENTOS, HACIENDO ÉNFASIS EN LAS FECHAS, MONTO ORIGINAL, NEGOCIACIONES, ACUERDOS DE PAGO Y, FINALMENTE, EL PAGO O PAGOS REALIZADOS QUE EXTINGUIERON TOTAL O PARCIALMENTE LA DEUDA].

El actor, al presentar esta demanda, omite de manera dolosa o negligente informar a este Tribunal sobre el pago recibido, incurriendo en una falta de buena fe procesal, principio fundamental establecido en el Art. 17 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

IV. PRETENSIONES

Por lo expuesto, solicito respetuosamente a este Honorable Tribunal:

1. Que se tenga por presentada la presente contestación con todas sus excepciones.
2. Que se admitan las pruebas que en debida forma ofrezco.
3. Que, previo desahogo de las pruebas y alegatos, se DESECHE LA DEMANDA por haberse extinguido la obligación mediante el pago total, o en su caso, se DECLARE EXTINGUIDA LA OBLIGACIÓN EN LA PROPORCIÓN PAGADA y se condene al actor al pago de las costas procesales.
4. En el supuesto de que no se estime la excepción de pago, me opongo a la pretensión de intereses moratorios por ser excesivos y no corresponder al daño real, conforme a la tesis jurisprudencial "INTERESES MORATORIOS. SU TASA NO DEBE CONSTITUIR UN ENRIQUECIMIENTO SIN CAUSA PARA EL ACREEDOR." (Registro Digital: 2025634).

V. PRUEBAS OFRECIDAS

Para la comprobación de los hechos antes narrados y de las excepciones opuestas, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA Y PRIVADA: Los comprobantes de pago antes referidos (transferencias, recibos, estados de cuenta), así como el contrato o documentos base de la relación mercantil, correspondencia electrónica donde se hable del pago, etc.
2. TESTIMONIAL: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) DEL O LOS TESTIGOS), quienes tienen conocimiento directo de las negociaciones y del pago realizado. Sus generales son: Nombre completo, edad, estado civil, ocupación, domicilio y teléfono.
3. CONFESIONAL: Ofrezco la confesional judicial del representante legal del actor, para que declare bajo protesta de decir verdad sobre la recepción del pago que se alega.

Todas las pruebas se ofrecen con estricto apego a lo dispuesto en los artículos Art. 1182 Código de Comercio y Art. 1183 Código de Comercio.

VI. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO

En cumplimiento del Art. 1060 Código de Comercio, señalo como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en: (DOMICILIO COMPLETO, COLONIA, CIUDAD/MUNICIPIO, ESTADO DE TLAXCALA, CÓDIGO POSTAL).

Por lo expuesto y fundado,

SUPLICO a este Honorable Tribunal se sirva admitir la presente contestación, darle el trámite legal correspondiente y, en su momento, dictar sentencia absolviéndome de las pretensiones de la demanda, condenando al actor al pago de costas y otorgándome las más amplias y cumplidas justicias.

LEYES Y JURISPRUDENCIA APLICABLES: Código de Comercio (Federal y del Estado de Tlaxcala), Código de Procedimientos Civiles del Estado de Tlaxcala, Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley General de Sociedades Mercantiles, Código Civil Federal, Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

(LUGAR, CIUDAD, TLAXCALA), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

_____________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O REPRESENTANTE LEGAL)
DEMANDADO

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código de Comercio del Estado de Tlaxcala
• Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Tlaxcala

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Anota el número de expediente o carpeta que asignó el Juzgado al recibir la demanda.
2. (NOMBRE DEL JUICIO): Escribe el tipo de juicio, generalmente "Ordinario Mercantil" o "Ejecutivo Mercantil".
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR): Escribe exactamente como aparece en la demanda el nombre de la persona o empresa que te está demandando.
4. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO): Escribe tu nombre completo (si eres persona física) o la razón social completa de tu empresa (si eres persona moral), tal como aparece en la demanda.
5. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES): Proporciona un domicilio físico completo (calle, número, colonia, ciudad, C.P.) en Tlaxcala donde recibirás notificaciones del juzgado. Es crucial.
6. (NOMBRE DEL APODERADO O REPRESENTANTE LEGAL): Si actúas por ti mismo, escribe "mí mismo". Si eres una empresa, escribe el nombre de la persona física (tu o tu apoderado) que firma el documento.
7. (MONTO PAGADO) / (MONTO CON LETRA): Si el pago fue parcial, escribe la cantidad numérica y entre paréntesis la misma cantidad con letra (ej: $15,000.00 (Quince mil pesos 00/100 M.N.)). Si fue total, ajusta el texto.
8. (FECHA EXACTA O FECHAS DEL PAGO O PAGOS): Especifica la fecha o el rango de fechas en que realizaste el(los) pago(s).
9. (DESCRIBIR BREVEMENTE LA RELACIÓN): Explica en una frase la naturaleza del negocio (ej: "un contrato de suministro de materiales fechado el 12 de marzo de 2025").
10. (DESCRIBIR DE MANERA CRONOLÓGICA...): Aquí debes contar tu versión de la historia. Sé claro, ordenado por fechas y enfócate en probar que pagaste. Adjunta todos los detalles relevantes.
11. (NOMBRE(S) DEL O LOS TESTIGOS): Proporciona el nombre completo de las personas que puedan declarar a tu favor sobre el pago. Asegúrate de tener su consentimiento.
12. (LUGAR, CIUDAD, TLAXCALA) / (FECHA): Lugar y fecha de firma del documento.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Mercantil: Para cuando, además de defenderte, tienes una demanda contra el actor.
• Escrito de Oposición a Embargo: Para oponerte a un embargo preventivo o ejecutivo derivado de un juicio mercantil.
• Demanda Mercantil por Incumplimiento de Contrato: Documento para iniciar un juicio mercantil como actor.
• Contestación a Demanda Mercantil (Genérica): Para casos donde no aplica la excepción de pago, pero se niegan los hechos.
• Solicitud de Medidas Cautelares en Materia Mercantil: Para solicitar al juez el aseguramiento de bienes del deudor.