CONTESTACIÓN CON EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN MÉRIDA, YUCATÁN)

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN MÉRIDA, YUCATÁN

P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), representante legal de la sociedad mercantil denominada (RAZÓN SOCIAL O NOMBRE DE LA SOCIEDAD), acreditando mi personalidad en los autos del juicio ordinario mercantil que sigue (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), por mi propio derecho, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, MÉRIDA, YUCATÁN), autorizando para tal efecto al licenciado (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO), con cédula profesional número (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL), respetuosamente comparezco para exponer:

Que por medio del presente escrito, formulo mi CONTESTACIÓN A LA DEMANDA presentada en mi contra, promovida por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), en el juicio ordinario mercantil que lleva el número de expediente (NÚMERO DE EXPEDIENTE), radicado ante este Honorable Juzgado, y al efecto:

I. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Me someto a la jurisdicción de este Honorable Tribunal, reconociendo su competencia para conocer del presente asunto, toda vez que el domicilio convencional para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del acto jurídico base de la litis, se encuentra ubicado en esta ciudad de Mérida, Yucatán, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 1050 Código de Comercio y el Art. 1094 Código de Comercio.

II. NEGACIÓN DE LA PERSONALIDAD DEL ACTOR.

Niego la personalidad con que se ostenta el actor, (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), ya que no ha acreditado de forma fehaciente su carácter de (ACREEDOR, SOCIO, APODERADO, ETC.), según lo exigen los artículos Art. 27 Ley General de Sociedades Mercantiles y Art. 1056 Código de Comercio. Hasta en tanto no se acredite dicha personalidad, carece de acción legal para promover el presente juicio.

III. EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL.

Formulo la EXCEPCIÓN DE PAGO PARCIAL O TOTAL de la obligación que se me reclama. En este sentido, manifiesto que la cantidad principal, intereses, gastos o cualquier otro concepto demandado, ha sido total o parcialmente cubierta con anterioridad a la presentación de la demanda.

El pago se realizó de la siguiente manera:

1. FECHA(S) DEL PAGO: (ESPECIFICAR FECHA O FECHAS EXACTAS EN QUE SE REALIZÓ EL PAGO).
2. FORMA DE PAGO: (ESPECIFICAR SI FUE EN EFECTIVO, TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA, CHEQUE, ETC.).
3. REFERENCIA O COMPROBANTE: (ANOTAR EL NÚMERO DE RECIBO, TRANSFERENCIA, VOUCHER, ETC.).
4. MONTO TOTAL PAGADO: (MONTO EN PESOS MEXICANOS $00,000.00).
5. CONCEPTO DEL PAGO: (ESPECIFICAR A QUÉ CONCEPTO SE APLICÓ EL PAGO, EJ. CAPITAL, INTERESES, GASTOS).

El pago, como modo de extinguir las obligaciones, se encuentra regulado en el Art. 337 Código de Comercio, el cual establece que las obligaciones se extinguen por el pago o cumplimiento. Asimismo, el Art. 340 Código de Comercio señala que el pago debe hacerse al acreedor o a su representante. En el presente caso, el pago se realizó al propio actor o a la persona facultada para recibirlo, extinguiendo la obligación en la proporción pagada.

En apoyo de esta excepción, me amparo en la tesis jurisprudencial de la Suprema Corte de Justicia de la Nación: “OBLIGACIONES. EL PAGO ES UN MODO DE EXTINGUIRLAS (LEGISLACIÓN DEL DISTRITO FEDERAL).” (Registro Digital: 2017292), la cual reitera el principio general contenido en el artículo 337 del Código de Comercio aplicable supletoriamente.

Adicionalmente, invoco la tesis: “PAGO. LA PRUEBA DE SU REALIZACIÓN CORRESPONDE AL DEUDOR QUE LO ALEGA (LEGISLACIÓN DEL DISTRITO FEDERAL).” (Registro Digital: 2025678), por lo que en el ofrecimiento de pruebas adjuntaré los comprobantes correspondientes.

IV. NEGACIÓN DE HECHOS.

Niego en su totalidad los hechos no reconocidos en los apartados anteriores, y en especial:

1. Niego que exista un adeudo vigente por la cantidad demandada.
2. Niego que los intereses moratorios se hayan causado en los términos y montos reclamados.
3. Niego que se haya incurrido en incumplimiento, dado el pago parcial/total efectuado.
4. Niego la procedencia de los gastos y costas reclamados.

Los hechos que sí reconozco son los siguientes:

1. Reconozco la existencia de la relación jurídica mercantil derivada de (CONTRATO DE PRÉSTAMO, COMPRAVENTA, PRESTACIÓN DE SERVICIOS, ETC.) celebrado con fecha (FECHA DEL CONTRATO O ACUERDO).
2. Reconozco que la obligación original tenía un monto principal de (MONTO ORIGINAL $00,000.00).
3. Reconozco que realicé el(los) pago(s) descrito(s) en el apartado III anterior.

V. EXCEPCIONES PROCESALES.

Adicionalmente, formulo las siguientes excepciones procesales:

A) FALTA DE PERSONERÍA DEL ACTOR. Como se expuso, el actor no ha acreditado su legitimación activa.

B) FALTA DE PRECISO CUMPLIMIENTO DE REQUISITOS DE LA DEMANDA. La demanda adolece de vicios de forma, al no cumplir con lo exigido por el Art. 1056 Código de Comercio, específicamente en cuanto a (ESPECIFICAR QUÉ REQUISITO NO SE CUMPLE, EJ. FALTA DE PODER, DOMICILIO INEXACTO, ETC.).

C) FALTA DE AGOTAMIENTO DE VÍA CONCILIATORIA O CONDICIÓN SUSPENSIVA. El contrato base establecía como requisito previo a la vía judicial (LA CELEBRACIÓN DE UNA JUNTA DE ACUERDOS, UN LAUDO ARBITRAL, ETC.), condición que no se ha cumplido.

VI. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS.

En virtud de lo anterior, ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: El instrumento público que acredita mi personalidad como representante legal de la sociedad demandada.
2. DOCUMENTAL PRIVADA:
   • El contrato base celebrado entre las partes, con fecha (FECHA DEL CONTRATO).
   • Los comprobantes de pago (transferencias bancarias, recibos de caja, cheques cancelados) que acreditan el pago parcial/total realizado con fecha(s) (FECHA(S) DEL PAGO).
   • Correspondencia electrónica (emails) o mensajes donde se haga referencia al pago efectuado y su aceptación tácita.
   • Estados de cuenta bancarios que reflejen los movimientos de dichos pagos.
3. TESTIMONIAL: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(OS) TESTIGO(S)), con domicilio en (DOMICILIO DEL TESTIGO), quienes declararán sobre la realización del pago y la entrega de los comprobantes al actor o a su representante.
4. PERICIAL CONTABLE: Ofrezco dictamen pericial contable para que un perito designado por este Tribunal analice la contabilidad de las partes y determine con precisión los montos pagados y el saldo eventualmente pendiente, si lo hubiere.

Solicito se reciban las pruebas ofrecidas en los términos del Art. 1184 Código de Comercio y siguientes.

VII. PETICIONES.

Por lo expuesto y fundado, A USTED RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por formulada la presente CONTESTACIÓN A LA DEMANDA, con las excepciones de pago y procesales contenidas en ella.
2. Admitir las pruebas que ofrezco, señalando día y hora para su desahogo.
3. En virtud de la excepción de pago total, ABSORBERME DE LA PRETENSIÓN y sobreseer definitivamente en el presente juicio, condenando al actor al pago de costas.
4. O, en su defecto, de probarse el pago parcial, DECLARAR EXTINGUIDA LA OBLIGACIÓN en la proporción pagada y sólo condenarme al pago del saldo residual, si existiera, más los intereses legales que correspondan exclusivamente sobre dicho saldo.
5. En caso de no ser absuelto, solicito se sirva dictar sentencia definitiva, haciendo un estricto arreglo a derecho.

PROTESTO LO NECESARIO.

Mérida, Yucatán; a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO)
REPRESENTANTE LEGAL DE (RAZÓN SOCIAL O NOMBRE DE LA SOCIEDAD)
DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES: (DOMICILIO COMPLETO, MÉRIDA, YUCATÁN)
PODER LEGAL: (ESPECIFICAR INSTRUMENTO PÚBLICO QUE OTORGA EL PODER)
CÉDULA PROFESIONAL DEL APODERADO: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Anotar el número completo del expediente judicial asignado por el Juzgado.
2. (JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA...): Escribir el nombre completo del Juzgado Mercantil de Mérida, Yucatán, donde se radica el juicio.
3. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Nombre completo de la persona física o del representante legal que firma.
4. (RAZÓN SOCIAL O NOMBRE DE LA SOCIEDAD): Nombre oficial de la empresa demandada, tal como figura en el acta constitutiva.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR): Nombre completo de la persona o empresa que presentó la demanda.
6. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Domicilio físico en Mérida, Yucatán, donde el Juzgado enviará notificaciones.
7. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO): Nombre del abogado que representa al demandado.
8. (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL): Cédula profesional del abogado apoderado.
9. (ACREEDOR, SOCIO, APODERADO, ETC.): Especificar el carácter que el actor no ha acreditado.
10. (ESPECIFICAR FECHA O FECHAS...): Indicar con precisión las fechas en que se realizaron los pagos.
11. (ESPECIFICAR SI FUE EN EFECTIVO...): Describir el método de pago utilizado.
12. (ANOTAR EL NÚMERO DE RECIBO...): Incluir la referencia del comprobante de pago.
13. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $00,000.00): Escribir el monto total pagado con número y letra.
14. (ESPECIFICAR A QUÉ CONCEPTO...): Detallar a qué parte de la deuda (capital, intereses) se aplicó el pago.
15. (CONTRATO DE PRÉSTAMO, COMPRAVENTA...): Describir el tipo de contrato o acto jurídico origen de la obligación.
16. (FECHA DEL CONTRATO O ACUERDO): Fecha de celebración del contrato base.
17. (MONTO ORIGINAL $00,000.00): Monto inicial de la obligación principal.
18. (ESPECIFICAR QUÉ REQUISITO NO SE CUMPLE...): Detallar el vicio de forma de la demanda.
19. (LA CELEBRACIÓN DE UNA JUNTA...): Describir la condición suspensiva o vía previa no agotada.
20. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(OS) TESTIGO(S)): Nombre completo y domicilio de los testigos ofrecidos.
21. (DOMICILIO DEL TESTIGO): Domicilio del testigo.
22. (DÍA) de (MES) de (AÑO): Fecha de elaboración del escrito.
23. (ESPECIFICAR INSTRUMENTO PÚBLICO...): Datos del acta o escritura pública que acredita la representación legal.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contestación a Demanda Mercantil con Reconvención (Para cuando además de defenderse, se tiene una contra-pretensión).
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares o Embargo (Para impugnar un embargo preventivo decretado en el juicio).
• Demanda Mercantil por Incumplimiento de Contrato (Documento complementario para entender la estructura de la demanda a la que se contesta).
• Poder Especial para Pleitos y Cobranzas (Para acreditar la representación legal del apoderado).
• Escrito de Alegatos (Para presentar argumentos finales después del ofrecimiento y desahogo de pruebas).